上海股权纠纷律师

服务热线:

13917505898

您当前位置:首页 > 以案说法 > 每日一案

文书范本/实务交流

首席律师————张新素律师

首席律师————张新素律师
  • 电话:021-20511559
  • 传真:021-20511999
  • 手机:13917505898
  • 电邮: zhangxinsu@allbrightlaw.com
  • 公司地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11-12层

上海安连信息技术有限公司诉魏某某、上海安聚投资管理有限公司关联交易损害责任纠纷案

来源:上海债权债务纠纷律师     时间:2016-05-04


 案情
  原告上海安连信息技术有限公司
  被告魏某某
  被告上海安聚投资管理有限公司
  原告上海安连信息技术有限公司(以下简称安连公司)于1999年9月4日创建并登记了某域名,并在2001年2月27日取得电信与信息服务业务经营许可证,获得经营安家网网站的经营许可证,此后又相继获得了与上述网站经营相关的六项注册商标。
  被告上海安聚投资管理有限公司(以下简称安聚公司)为原告公司控股股东,持股比例为50%。被告魏某某系被告公司法人代表,拥有40%股权,于2007年12月15日被委派担任原告公司董事,并于同日经原告公司董事会任命为原告公司董事长即法定代表人。
  2009年7月17日,原告安连公司与被告安聚公司签署备忘录,载明:原告将其持有的六项商标转让给被告公司,用以充抵原告对被告公司相应金额的欠款,同日签署注册商标转让合同,约定转让价格为零元。
  2009年10月30日,原告所有的网站域名被申请变更至被告公司名下。2010年4月12日,原告安连公司以“已被被告公司收购,下属网站已隶属于被告公司”为由,申请注销增值电信业务许可证,被告魏某某在法定代表人处签字。此后,被告安聚公司取得相应的增值电信业务许可证。
  2010年8月8日,原告股东张某(持股比例45%)以上述商标及域名转让均未经公司股东会及董事会同意且损害公司利益为由,请求公司监事依法提起诉讼。监事杨某遂代表原告公司提起本案诉讼。
  原告诉称,两被告利用与原告公司的关联关系,进行的转让原告公司域名、商标的行为属关联交易,且直接侵害了原告的根本利益,故请求法院认定上述交易行为无效,确认上述域名、商标为原告所有,并要求两被告赔偿相应损失。
  被告魏某某辩称,转让原告公司域名及商标的行为,是在原告安连公司经营期限到期之际,为维持原告安连公司的正常经营而进行的行为,并不构成侵权。
  被告安聚公司辩称,监事杨某无权代表原告安连公司提起诉讼,并辩称其上述域名和商标系经合法行为取得,不构成侵权,且其取得上述财产是用于充抵原告安连公司对其所欠的债务。
  审判
  一审法院审理后认为,经本案争议焦点主要在于:其一,原告公司监事是否有权代表公司起诉;其二,上述转让行为是否构成损害公司利益的关联交易;其三,本案原告的损失应如何认定。
  首先,对于监事是否有权代表公司起诉的问题。一方面,根据《中华人民共和国公司法》第五十四条第(六)项和第一百五十二条第一款的规定,监事享有对董事及高级管理人员提起诉讼的职权,并有权在董事、高级管理人员损害公司利益时,应特定股东的请求,提起诉讼。因此,监事代表公司诉讼具有法律依据。另一方面,鉴于本案原告的法定代表人魏某某即为本案被告之一,考虑到双方代理之禁止的法律规定,允许监事代表公司提起诉讼更有利于追究公司高管及控股股东的侵权行为。
  其次,对于系争域名及商标的转让行为是否构成损害公司利益的关联交易问题。被告安聚公司作为原告的控股股东,且通过其委派为原告公司董事长的被告魏某某能够直接控制原告公司,在应当知晓公司章程规定“处置公司资产应当经董事会决议”的情况下,未经董事会决议,由被告魏某某作为法定代表人擅自代表原告公司进行交易,受让原告公司重要资产并且未进行实际支付,致使原告丧失无形资产所有权及收益权。因此,该转让行为系损害原告利益的关联交易行为,应当认定无效。
  最后,对于原告的损失如何认定的问题。在实际损失部分,对原告已提供证据证明其因侵权行为支付的公证费、工商登记资料查询费、翻译费总计5905.70元,予以支持;对原告的律师费,由于该律师费计费方法及金额系原告与其聘请律师之间的自行约定,非两被告能够预见、控制和决定的,故根据公平合理原则,参照上海市律师服务收费政府指导价标准,对原告的律师费诉讼请求酌定支持3万元。此外,原告主张的50万元可得利益损失部分,原告并未提供证据予以证明。但被告庭审中确认取得系争域名及商标后,就上述收入每月对外开具发票金额大约为40万元,由于开具发票金额并非安家网经营的实际盈利金额,原告亦无充分证据证明其公司经营安家网期间的持续盈利具体情况,故综合两被告的侵权过错程度、被告安聚公司占有系争商标和域名的时间、及被告安聚公司的庭审自认陈述,酌定为20万元。
  综上,依照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条第一款、第一百四十九条第一款、第一百五十条、《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定,判决被告安聚公司与原告安连公司实施的域名和商标转让行为系关联交易,转让合同无效,应恢复原状,系争域名和商标为原告公司所有,同时判决被告魏某某、被告安聚公司赔偿原告实际损失人民币35905.70元,可得利益损失人民币20万元。
  一审判决书,双方当事人均未提起上诉。一审判决已发生法律效力。

上海资深律师张新素(13917505898)作为上海债权债务纠纷律师上海公司法律顾问律师上海股权纠纷律师,工作认真负责,专业高效!为您提供全方位公司法律问题解决方案。

[ 返回列表 ]
  • 上海股权纠纷律师
关闭