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限制性股票激励方案

来源:上海债权债务纠纷律师     时间:2016-12-17


说明


本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《东江环保股份有限公司章程》制定。




二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的东江环保股份有限公司(以下简称“东江环保”或“本公司”、“公司”)A股普通股。




三、本计划拟授予的股票数量不超过2,000万股,占激励计划草案公告日公司股本总数86,938.2102万股的2.30%。其中首次授予1,884万股,占激励计划草案公告日公司股本总数的2.17%;预留116万股,占激励计划草案公告日公司股本总数的0.13%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。




四、本计划限制性股票的首次授予价格为董事会审议本计划(草案)决议公告日前20个交易日东江环保股票交易均价17.02元/股(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,即8.51元/股;根据公司2015年度的权益分派方案,以股本869,382,102股为基数,公司向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),前述权益分派的除权除息日为2016年6月21日,权益分派实施后,本计划限制性股票的首次授予价格调整为8.43元/股。




本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定,授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。




五、本计划首次授予的激励对象总人数为349人,占公司目前在册员工总数的8.71%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事(如有)、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。全部激励对象目前未参加其他上市公司的股权激励计划,符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内,符合《上市公司股权激励办法(试行)》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。




六、本计划有效期为48个月,自限制性股票授予之日起计算。




1、激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让、用于偿还债务;




2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可分3次申请解锁:第一次解锁期为锁定期满后第一年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%;第二次解锁期为锁定期满后的第二年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%;第三次解锁期为锁定期满后的第三年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。




七、本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁,具体安排如下:







若预留授予日在2016年,则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁,具体安排如下:







若预留授予日在2017年,则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁,具体安排如下:







在解锁期内,董事会确认达到解锁条件后,激励对象必须在解锁期内,就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请,视为激励对象自愿放弃解锁,相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。




八、激励对象限制性股票解锁条件




首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求:在2016年、2017年和2018年的3个会计年度中,分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数,2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于20%、50%、87.5%。同时,2016-2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于11.80%、12.30%、10.90%。若公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。




本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。若预留授予日在2016年,考核年度分别为2016年、2017年和2018年;若预留授予日在2017年,考核年度分别为2017年和2018年。




锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。




若在解锁期公司未满足公司层面解锁业绩条件的,则按如下方式处理:




若第1个、第2个解锁期内未达公司业绩条件目标时,该部分标的股票可以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时,该部分股票不得解锁,由公司回购注销。第3个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标时,第3个解锁期拟解锁的标的股票不得解锁,由公司回购注销,若同时存在有第2个解锁期的标的股票递延至第3个解锁期的情况,鉴于第3个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标,则第2个解锁期的标的股票亦应由公司回购注销。




九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:




1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;




2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;




3、中国证监会认定的其他情形。




十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:




1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;




2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;




3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。




十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括不为其贷款提供担保,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第十条的规定。




十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:经东江环保股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。




十三、在东江环保股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内,东江环保将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予;同时,后续将按照相关规定完成登记、公告等相关程序。




十四、在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。




十五、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划,同时承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属亦未参与本激励计划。公司5%以上的主要股东张维仰先生配偶的弟弟周耀明系本激励计划的激励对象,张维仰先生将在审议该等事项时,回避表决。




十六、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。




第一章释义




在本计划中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:



第二章总则




一、激励方案的目的




为进一步完善公司治理结构,建立健全公司长期激励与约束机制,倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念,充分调动公司董事(如有)、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性,提升公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件和《上海****公司章程》制定本计划。


二、激励对象的范围




本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工,共计  人,占公司目前在册员工总数的 %;公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。




三、限制性股票的种类、来源、数量和分配




1、本方案采用限制性股票作为激励工具,标的股票为上海****有限公司限制性股票。


2、本方案拟授予的限制性股票来源为上海****有限公司普通(原始)股股票,为公司股东王鹏本人所持有的股票。


3、本计划拟授予的股票数量不超过300万股,占公司股本总   万股的  %。


本次激励方案实施后,公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%,且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%,


4、本方案授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下:


姓名

职务

股票数量

总股本占比%




















四、激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期




1、本计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月。


2、限制性股票的首次授予日在本方案提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。


3、限制性股票授予后即行锁定。本方案锁定期为12个月,锁定期后36个月为解锁期。解锁期内,若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件,限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前,激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。


激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。


激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。




在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法




一、限制性股票的授予价格




限制性股票的首次授予价格为8.43元/股,即满足授予条件后,激励对象可以8.43元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的东江环保A股股票。




二、限制性股票的授予价格的确定方法




首次授予价格依据审议通过本计划的公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价17.02元/股(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定,即8.51元/股;根据公司2015年度的权益分派方案,以股本869,382,102股为基数,公司向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),前述权益分派的除权除息日为2016年6月21日,权益分派实施后,本计划限制性股票的首次授予价格调整为8.43元/股。




预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。




第七章限制性股票的授予及解锁条件




一、限制性股票的授予条件




同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:




(一)本公司未发生如下任一情形




1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;




2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;




3、中国证监会认定的其他情形。




(二)激励对象未发生如下任一情形




1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;




2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;




3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;




4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。




二、限制性股票的解锁条件




同时满足下列条件时,激励对象才能行使已获授的限制性股票:




(一)本公司未发生如下任一情形




1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;




2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;




3、中国证监会认定的其他情形。




(二)激励对象未发生如下任一情形




1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;




2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;




3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。




4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。




(三)本计划在2016-2018年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核,以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一:




1、公司层面解锁业绩条件




首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求:在2016年、2017年和2018年的3个会计年度中,分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数,2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于20%、50%、87.5%。同时,2016-2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于11.80%、12.30%、10.90%。若公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。




本激励计划预留部分的考核条件与首次授予的考核条件相同。若预留授予日在2016年,考核年度分别为2016年、2017年和2018年;若预留授予日在2017年,考核年度分别为2017年和2018年。




以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。




锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。




若在解锁期公司未满足公司层面解锁业绩条件的,则按如下方式处理:




若第1个、第2个解锁期内未达公司业绩条件目标时,该部分标的股票可以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时,该部分股票不得解锁,由公司回购注销。第3个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标时,第3个解锁期拟解锁的标的股票不得解锁,由公司回购注销,若同时存在有第2个解锁期的标的股票递延至第3个解锁期的情况,鉴于第3个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标,则第2个解锁期的标的股票亦应由公司回购注销。




由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。




2、激励对象层面考核内容




根据《考核办法》分年考核,激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核分数大于或等于70分且考核等级为A-D级时,则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票可进行解锁。若激励对象考核分数小于70分或考核等级为E时,则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。




(四)如果上市公司发行股票(含优先股)和可转债(简称“再融资”)、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产(简称“重大资产重组”),预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的,公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象,其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外,还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。




激励对象为公司董事、高级管理人员的,若未满足前述规定,则该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。




三、限制性股票的解锁安排




本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3期解锁,具体安排如下:




若预留授予日在2016年,则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁,具体安排如下:



若预留授予日在2017年,则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁,具体安排如下:







在解锁期内,董事会确认达到解锁条件后,激励对象必须在解锁期内,就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请,视为激励对象自愿放弃解锁,相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。




第八章股权激励计划的调整方法和程序




一、限制性股票授予数量的调整方法




若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内,东江环保有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下:


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