上海股权纠纷律师

服务热线:

13817325187

您当前位置:首页 > 以案说法 > 每日一案

文书范本/实务交流

首席律师————张新素律师

首席律师————张新素律师
  • 电话:021-20511559
  • 传真:021-20511999
  • 手机:13817325187
  • 电邮: zhangxinsu@allbrightlaw.com
  • 公司地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11-12层

股东知情权行使之“不正当目的”的审查与认定

来源:上海债权债务纠纷律师     时间:2016-12-17

    股东提出查阅公司会计账簿的请求基于正当、善意的目的,并与其作为股东的身份或利益直接相关。否则,如果股东违反诚实信用、善意原则,为了开展同业竞争、获取商业秘密或存在其他阻碍公司正常经营行为的,公司有权拒绝其查阅请求。公司章程中有关股东查阅权的约定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。

     [案情]

   
  

中华人民共和国上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书


(2014)沪二中民四(商)终字第S488号


  上诉人(原审被告)吕策控制系统(上海)有限公司。
  法定代表人伍德·吕策(Udo Lütze),董事长。
  委托代理人陆正中。
  委托代理人刘家峰,上海尚域律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告)复利得利吕策国际有限责任公司(Friedrich Lütze International GmbH),住所地德意志联邦共和国魏恩施塔特市布鲁克维森大街XXX-XXX号(Bruckwiesenstraβe17-19,71384 Weinstadt, Germany)。
  法定代表人格瑞戈·松马(Gregor Sommer),总经理。
  委托代理人张滨,上海申欧律师事务所律师。
  上诉人吕策控制系统(上海)有限公司(以下简称“吕策上海公司”)因与被上诉人复利得利吕策国际有限责任公司(以下简称“吕策德国公司”)股东知情权纠纷一案,不服中华人民共和国上海市闸北区人民法院(2012)闸民二(商)初字第S589号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2014年5月16日公开开庭进行了审理。上诉人吕策上海公司委托代理人陆正中、刘家峰,被上诉人吕策德国公司委托代理人张滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原审法院经审理查明:吕策上海公司成立于2007年11月23日,系有限责任公司,股东为案外人上海中控贸易有限公司(以下简称“中控公司”)(占股45%)与吕策德国公司(占股55%)。董事会成员分别为吕策德国公司委派的伍德·吕策(Udo Lütze)、苏珊·格拉齐·吕策(Susan Gerlach Lütze)、格瑞戈·博海德·瓦尔特·松马(Gregor Bernhard Walter Sommer),及中控公司委派的陆正中、陆峻。其中伍德·吕策(Udo Lütze)任董事长,陆正中任副董事长兼任总经理,监事为吕策德国公司法定代表人格瑞戈·松马(Gregor Sommer)及中控公司法定代表人刘瑞方。公司章程载明的经营范围为“设计、生产自动化控制系统设备,销售自产产品并提供相关技术咨询和技术服务”,主营产品为“控制电缆及附件、LSC布线控制系统及附件”。
  2011年10月9日,吕策上海公司董事陆正中给吕策德国公司法定代表人格瑞戈·松马(Gregor Sommer)发送一份电子邮件称:吕策上海公司经营资金困难,希望吕策德国公司注资100万元人民币或10万欧元,吕策德国公司对此未予支持。
  2012年1月21日,吕策德国公司致函吕策上海公司表示:“我们在此要求对吕策控制系统(上海)有限公司自设立起至今完整的会计账簿和在吕策控制系统(上海)有限公司召开过的每一次董事会会议的所有会议记录进行审阅。……我们此项审阅要求的目的在于:⑴你拒绝公司监事Karl Friedrich Lütze先生于2011年9月13日对公司进行完整调查的要求;⑵你拒绝公司股东Friedrich Lütze International GmbH于2011年9月13日对公司账簿进行审阅的要求;⑶你拒绝在2011年10月20日和21日召开的董事会上提供公司经济和商业运营情况的详细信息的要求,以上三点均表明你对监事和董事会蓄意隐瞒;⑷在上述提及的董事会前你在给Udo Lütze先生的邮件中声明吕策控制系统(上海)有限公司正处于资金困难的情况;⑸我们从我们得到的有限的信息中得知你滥用公司总经理权力严重损害吕策控制系统(上海)有限公司利益。……”吕策上海公司收悉该函件后未与吕策德国公司达成共识。
  2012年9月26日,吕策德国公司提起本案诉讼,请求判令:1、吕策上海公司向吕策德国公司提供设立至今的包括原始凭证在内的全套完整财务账簿以供查阅;2、吕策上海公司向吕策德国公司提供公司设立至今的全部董事会决议进行查阅、复制;3、本案诉讼费由吕策德国公司负担。
  原审法院另查明:案外人吕铁贸易(上海)有限公司(以下简称“吕铁公司”)系有限责任公司,股东为Friedrich Lütze Elektro Gesellschaft mit beschränkter Haftung(该公司住所地同吕策德国公司住所地),经营范围为“交通和自动化行业的电气、电子设备、机械零部件的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口,提供其他相关配套服务和咨询服务”。董事会成员为苏珊·格拉齐·吕策(Susan Gerlach Lütze)、格瑞戈·博海德·瓦尔特·松马(Gregor Bernhard Walter Sommer)、Olaf Gerberding等,监事为伍德·吕策(Udo Lütze)。
  原审法院再查明:2012年2月1日,吕策德国公司发送给吕策上海公司的传真记载:“……因为你们逾期没有付货款,所以你们的账户被封锁了,我们不能够帮你们下订单也不能安排发货……”
  原审法院经审理后认为,根据双方的诉辩意见,本案的争议焦点为:吕策上海公司以吕策德国公司具有不正的目的为由拒绝其行使股东查阅权的抗辩意见能否成立。
  首先,根据我国涉外民事法律关系适用法的规定,法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项,适用登记地法律。因此吕策德国公司作为吕策上海公司之股东,向吕策上海公司主张行使股东知情权,应适用吕策上海公司登记地法律即中华人民共和国法律,且本案双方对适用中华人民共和国法律均无异议,原审法院对此予以确认。
  其次,根据我国公司法的相关规定,知情权是法律赋予公司股东的权利,股东可以依法行使该权利。股东作为公司的投资者和风险承担者,享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利,这是股东出资的对价,也是股东投资于公司的根本目的所在,而股东知情权及其范畴内的查阅权作为一项工具性权利,是股东的其他权利得以实现的前提。此外,有限责任公司的人合性特点决定了股东之间的相互信任是公司存在和发展的基础,充分保障股东查阅权的行使有助于消除股东之间在经营管理上的误解与隔阂,增进股东之间的相互信任,因此充分保障股东知情权的行使以激励股东投资、维持公司良好运转是法律应有的价值选择。当然,必须注意的是,股东相对于公司是独立的个体,具有相对独立的利益取向,从其自身具有的自利性和投机性等特点出发,股东查阅权的行使有被滥用的可能,因此股东查阅权尤其是会计账簿查阅权的行使必须满足正当目的,不能损害公司合法利益,此为该权利行使的实质要件。据此,公司可以在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形下,拒绝提供查阅,但公司对此应承担举证责任。现吕策德国公司依程序向吕策上海公司提出书面请求并说明目的后,吕策上海公司无法以现有证据充分证明吕策德国公司查阅会计账簿具有不正当目的,因此原审法院对于吕策上海公司就此提出的抗辩意见难以采信,吕策德国公司关于查阅、复制吕策上海公司设立至今的董事会决议并查阅吕策上海公司设立至今的会计账簿的诉请,于法有据,原审法院予以支持。
  另外,关于吕策德国公司所主张的查阅吕策上海公司原始会计凭证的诉请,根据会计法的规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,而会计凭证是登记会计账簿的原始依据,虽与会计账簿联系密切,但仍具有相对独立性,且公司法对股东查阅权行使对象的列举式规定中也未包括公司原始会计凭证,吕策德国公司在还未查阅会计账簿的前提下并无直接查阅原始会计凭证的必要,故原审法院对此不予支持。
  据此,原审法院依照《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,作出如下判决:一、吕策控制系统(上海)有限公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的会计账簿供复利得利吕策国际有限责任公司查阅;二、吕策控制系统(上海)有限公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的董事会决议供复利得利吕策国际有限责任公司查阅、复制;三、驳回复利得利吕策国际有限责任公司的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币为80元,由吕策控制系统(上海)有限公司负担。
  原审判决后,上诉人吕策上海公司不服,向本院提起上诉称:一、原审法院判决支持吕策德国公司关于查阅会计账簿的诉请存在错误,吕策上海公司有充分证据证明吕策德国公司查阅会计账簿具有为同业竞争获取商业秘密的不正当目的,严重损害了吕策上海公司的合法权益,理由如下:1、吕策德国公司违反合资合同中有关吕策产品在中国市场销售应由合资公司独占销售的约定,通过旗下企业另行投资设立了与吕策上海公司存在同业竞争关系的全资子公司—吕铁公司,该公司的董事、监事均与吕策上海公司的德方董事完全一致。2、吕铁公司与吕策上海公司之间具有重大的利益竞争关系,两家公司的经营范围及业务内容一致,均为“电缆、LSC电柜布线系统、接口及运输产品”四大类产品。吕铁公司对每一类产品均开展销售,与吕策上海公司形成全面同业竞争。3、吕策德国公司要求查账的目的即在于获取商业秘密,其也曾向吕策上海公司的员工打探过客户资料信息,而且截止目前,多家重点客户如南车集团株洲电力机车公司、大连奥拓自动化有限公司、爱孚迪(上海)制造系统工程有限公司、不莱梅贝克史必驰(上海)自动化有限公司均已被吕铁公司抢走,吕策上海公司销售额损失严重。4、吕策德国公司曾试图关闭合资公司,并以各种理由切断吕策上海公司的供货来源,取消供货优惠;在吕策国际集团官方网站上取消吕策上海公司的一切信息,用吕铁公司取而代之;停止提供合资合同约定必须提供的各类产品样本及技术图纸,取消会议及技术销售培训等。吕策德国公司的该些行为严重阻碍了吕策上海公司的正常经营。
  二、吕策德国公司提出本案诉讼所基于的目的和事实并不存在:1、吕策上海公司提出请求增资的事实发生在2009年,并非本案诉讼前。吕策德国公司在2009年10月提出关闭合资公司或收购中方全部股份,在遭到中方拒绝后才投资设立了吕铁公司。2、吕策上海公司一直在提供人事、财务、生产及经营资料给吕策德国公司,包括已提供了2008年、2009年全部的财务账册、账簿、原始凭证,也提供了2010-2013年的财务报告、资产负债表、损益表,未提供的也仅剩下反映所有客户信息的账簿。吕策上海公司为了保障德方股东的知情权,甚至已多次表示可由指定的第三方在承诺保护商业机密的情况下对公司进行独立审计。
  三、吕策德国公司违反原先的合资合同及章程约定,其种种行为及意思表示,已经足以表明其为了扶持吕铁公司,以查账为名窃取合资公司客户信息,与合资公司恶意竞争,促使合资公司走向倒闭。因此,吕策上海公司有足够理由认为吕策德国公司的查账具有不正当目的,严重损害了吕策上海公司的合法利益,根据我国《公司法》第三十四条的规定,有权拒绝其要求查账的请求。
  综上,上诉人吕策上海公司请求二审法院维持原审判决第二、三项,撤销原审判决第一项,改判驳回吕策德国公司要求查阅会计账簿的原审诉讼请求。
  为证明其上诉主张,上诉人吕策上海公司于二审审理期间向本院递交以下证据材料:
  1、吕策上海公司向大连奥拓股份有限公司、爱孚迪(上海)制造系统工程有限公司、不莱梅贝克史必驰(上海)自动化有限公司发送的报价单及部分询价函,证明吕策上海公司与上述公司发生业务的事实,且现上述客户已被吕铁公司抢走。
  2、吕策上海公司销售部工程师任均渊出具的情况说明,证明曾与吕策上海公司有业务往来的爱孚迪(上海)制造系统工程有限公司、不莱梅贝克史必驰(上海)自动化有限公司,现与吕铁公司签订了订购合同。
  3、吕策上海公司2009年审计报告、2011年、2012年及2013年公司财务报表,证明2009年吕策上海公司发生亏损,提出增资要求;后因吕铁公司设立导致了吕策上海公司的进口产品来源受到限制、销售量下降。
  被上诉人吕策德国公司答辩称:一、原审法院认定事实清楚,吕策上海公司在原审中提交的证据原审法院没有作出认定,现吕策上海公司以这些未经认定的事实来陈述意见,不符合客观事实。吕策德国公司虽在中国境内投资设立了吕铁公司,但吕铁公司的经营范围和吕策上海公司不完全相同,除了“控制电缆设备、LSC布线控制系统”之外,还经营“交通(铁路、高铁)电气、电子设备”,而合资合同及吕策上海公司业务中未及该块业务,故不可能开展同业竞争,也不会抢占市场。
  二、吕策上海公司成立后,吕策德国公司发现中国市场上有大量贴牌吕策的以次充好的产品。陆正中发出的邮件也表示合资公司成立后存在重大亏损并要求德方增资100万元。吕策德国公司作为股东有权到吕策上海公司查账,了解真实情况。格瑞戈·松马(Gregor Sommer)先生作为吕策上海公司的监事及德方股东负责人,其有权、有义务在吕策上海公司出现亏损的情况下通过查账履行管理职责,而中方自始至终都是拒绝的,因此德方股东依法有权主张股东知情权。
  三、吕策德国公司虽在中国境内设立了吕铁公司,但并未违反合资合同中关于专属销售权的约定,也不与吕策上海公司的业务发生交叉、重合,且吕铁公司的相关情况与本案无关,故不可能构成不正当目的。
  综上,被上诉人吕策德国公司认为原审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求驳回上诉、维持原判。
  对于上诉人吕策上海公司在二审期间提交的证据材料,被上诉人吕策德国公司发表质证意见如下:1、证据1仅反映了吕策上海公司向客户进行报价,没有说明吕铁公司抢走了这些客户。2、对证据2的真实性无法确认,证人的身份信息没有提供,吕策德国公司代理人对吕铁公司的情况也不清楚。3、对证据3的真实性没有异议,但证据内容无法证明系吕铁公司导致了吕策上海公司的亏损。
  本院经审理查明,原审查明的事实中除“2011年10月9日,吕策上海公司董事陆正中给吕策德国公司法定代表人格瑞戈·松马(Gregor Sommer)发送一份电子邮件称:吕策上海公司经营资金困难,希望吕策德国公司注资100万元人民币或10万欧元,吕策德国公司对此未予支持”该部分表述与原邮件载明内容有出入外,其余事实属实,本院予以确认。
  本院另查明以下事实:
  1、吕策德国公司在原审中提交的2011年10月9日陆正中(office@lutze.com.cn)发送给伍德·吕策(Udo.Luetze@luetze.de)的电子邮件载明:“……伍德先生,我说过我看到你的消息就把2009年到2010年详细的会计账簿给了松马先生。剩下的你们想要看到的都是吕策上海销售部门的商业秘密。我应当保留这些秘密不被你和上海中控看到。”2011年10月11日,伍德·吕策(Udo.Luetze@luetze.de)回复陆正中(office@lutze.com.cn):“作为吕策上海公司的股东,我十分关心合资公司履行法定义务,尤其是员工方面的义务……这正是我为什么让松马先生在上海查看审计报表,这样董事会才能全方位掌握公司的财务状况……”
  吕策上海公司对该往来邮件的真实性无异议。
  2、吕策上海公司在原审中提交了一组电子邮件证据,其中2011年10月14日陆正中(office@lutze.com.cn)发送给伍德·吕策(Udo.Luetze@luetze.de)的电子邮件载明:“……我已经让他们取得了2009年和2010年全部详细账册,按公司法规定是看账册,但他们还要看凭证,给他们看了一个月凭证,又私自复印,这除了想知晓详细的商业秘密—合资公司的客户名单,联系地址、电话外,有什么意义?……”
  2011年11月2日陆正中(office@lutze.com.cn)发送给伍德·吕策(Udo.Luetze@luetze.de)的电子邮件载明:“…我们已经将Sommer先生要求的2009年和2010年账册打印给你们了,只有销售客户名单没有给。如果合资公司有财务问题,你的助手们应该从财务账册中看出问题了…我们看出了你的用心是想借查账之名,行窃取合资公司商业秘密,恶意竞争的目的……”
  2012年5月18日陆正中(office@lutze.com.cn)发送给伍德·吕策(Udo.Luetze@luetze.de)的电子邮件载明:“从2009年10月你提出按合资企业净资产收购上海中控在合资企业的股份或关掉合资企业的政策以来,你的错误态度没有任何变化……事实是德国吕策想改变已经成立的合资企业,想搞一个独资的吕策中国公司,想独占在中国的利益。①你不准合资企业贷款,尽管合资企业成立时政府已批准20万美元的贷款额度;②你2010年5月14日成立了吕铁公司,在吕策的官网上放上了它的名称、地址、通讯信息及德国吕策所有产品的样本,取消了吕策上海合资企业的全部信息;③你关闭了合资企业网上销售的渠道和网上采购信息;④你借口维修关闭了FEBA电脑系统,使合资企业无法查询德国库存和货期;⑤对合资企业又规定了小到仅10,000欧元的进口限额,使合资企业的订货客户无货可供,自动转向了吕铁公司……为表示我的诚意,合资企业审计报告DHL给你。我们的客户不可能等4个月还不交货,早已去吕铁购买,因此,所有订单只能取消了。”
  2012年6月21日陆正中(office@lutze.com.cn)发送给格瑞戈·松马(Gregor.Sommer@luetze.de)的电子邮件载明:“……你们需要的2011年11月、12月吕策报表和2011年的审计报告,都已经按照你们的要求寄送给德国吕策,这也表示了我们的诚意,但看不到对我们丝毫改变。你们在坚持不供货、不贷款的情况下,合资企业已不可能正常运行,客户也大量流失……”
  2012年8月31日陆正中(office@lutze.com.cn)发送给格瑞戈·松马(Gregor.Sommer@luetze.de)的电子邮件载明:“……你提出要审查所有账册等等,我已回复你多次:我们账册没有什么不可告人的问题,完全可以供你检查。但是在你开设吕铁公司,董事会又是与吕策上海同一批人,最近又增资13万欧元,虽然办公室只有15平米,但坚持千方百计与吕策上海非法竞争的情况下,不能向你提供合资企业的商业秘密,特别是客户机密,只有你恢复吕策上海在吕策官网上的信息,恢复对吕策上海的供货,吕铁公司不能非法销售我们合资合同上规定的只能由吕策上海销售的产品如LSC,合资公司可以供你们查看……”
  吕策德国公司对上述电子邮件的真实性无异议。
  3、吕策上海公司在原审中提交的吕策国际集团官方网页信息变更对比载明:在2004年1月12日登陆该网站“LUTZE技术系统”页面,显示吕策集团下设“德国”、“中国”、“美国”、“奥地利”、“法国”及“英国”区域代理,其中“中国”区域显示的公司名称为“吕策控制系统(上海)有限公司”;在2012年12月28日登陆该网站时,“中国”区域显示的公司名称变更为“吕铁贸易(上海)有限公司”,该网页同时显示吕铁公司的“系统技术”为“产品覆盖控制电缆到LSC布线系统,接口技术,抑制技术,电源技术,总线技术及网络技术”。
  4、吕策上海公司在二审中提交的其销售部工程师任均渊出具的情况说明载明:2014年2月16日,爱孚迪(上海)制造系统工程有限公司向吕策上海公司对LOCC-BOX及LSC-D进行询价,后因交货期太长,转与吕铁公司商谈订购事宜,并在2014年2月22日向吕策上海公司表示不必再报价参与;2012年5月-7月,不莱梅贝克(上海)公司共向吕策上海公司订购了26套LSC-D型产品合同,后在合同履行期间另与吕铁公司签订了24套LSC-D型产品的订购合同。
  5、《中国吕策控制系统(上海)有限公司章程》第四十四条载明:“合资公司的财务审计和检查应由一位在中国注册的会计师进行,其结果报告应以中文和英文准备,并提交董事会和合资双方。任何一合资方有权任命全权授权的人员随时检查合资公司的账簿,费用由该方支付。”
  6、《中国吕策控制系统(上海)有限公司合同》(合资合同)第43.2条载明:“在中国市场销售的产品应直接由合资公司或通过合资公司指定的代理商进行销售。在合资公司的期限内,合资双方在这里同意,在中国市场销售的上述合同产品,应由合资公司独占性地销售或指定的代理商销售。”
  本院认为,本案的争议焦点为:吕策德国公司要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。对此,本院分析如下:
  股东知情权是我国公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要信息的一项法定权利。但是,由于股东知情权涉及到公司与股东之间的利益冲突,在保护股东权利的同时也应兼顾公司利益,以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或利用知情权损害公司利益。因此,为了平衡股东和公司之间的利益关系,我国《公司法》第三十四条规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。本案中,吕策上海公司以吕策德国公司存在不正当目的为由拒绝其查阅会计账簿,则应对吕策德国公司是否具有不正当目的,可能损害其合法权益承担举证责任。为此,吕策上海公司在本案一、二审中亦提供了多份证据,用以证明吕策德国公司另行设立吕铁公司,与吕策上海公司开展同业竞争;其查账的目的即在于获取商业秘密,并通过切断供货来源、取消优惠、关闭网上销售渠道等方式阻碍公司正常经营等事实。
  本院认为,股东提出查阅会计账簿的请求应基于正当、善意的目的,并与其作为股东的身份或利益直接相关。否则,如果股东违反诚实信用、善意原则,为了开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营的目的,则公司有权拒绝其查询要求。因此,本案中,判断吕策德国公司是否存在不正当目的,应着重审查以下事实:
  一、吕铁公司的设立、经营范围及产品。根据原审查明的事实及吕策德国公司自述,吕铁公司即为吕策德国公司在中国境内投资成立的独资公司,其三名高管成员与吕策上海公司的三名德方董事完全一致;吕铁公司章程载明的经营范围与吕策上海公司的经营范围基本一致,主要为“自动化行业设备”的销售及技术服务;吕铁公司主营的产品与吕策上海公司有较大重合,均包括“控制电缆设备、LSC布线控制系统、接口技术”等大类产品。
  二、吕铁公司与吕策上海公司之间的竞争关系。根据本院另查明内容,陆正中于2012年5月18日发送给伍德·吕策及2012年8月31日发送格瑞戈·松马的电子邮件中均陈述了吕铁公司与吕策上海公司存在同业竞争、客户流失的情况,对方未提出异议;吕策上海公司提交的其工程师任均渊的证词也直接陈述了具体客户流失的事实。吕策德国公司对该员工的证词虽不确认真实性,但也未提供相反证据,且该证词内容与上述邮件内容、吕策上海公司提供的其他证据及其原审一贯陈述相印证,可以证明两家公司相互竞争的事实。
  三、吕策德国公司查阅的目的。根据双方确认的往来邮件内容及庭审陈述,吕策上海公司对吕策德国公司试图关闭合资公司、切断供货来源、取消优惠、关闭网上销售渠道等行为表达了不满,并多次对其为扶持吕铁公司、试图获取合资公司客户信息等商业秘密的目的表示了严重担忧。此外,吕策上海公司也称一直在向德方股东提供公司财务报表、资产负债表、损益表等财务信息。而吕策德国公司所称提起本案诉讼的主要理由系基于2011年10月9日合资公司提出的100万元增资要求,事实上,合资公司实际提出增资请求系在2009年10月,且已被吕策德国公司拒绝。
  结合上述事实,本院认为,在吕铁公司与吕策上海公司之间存在同业竞争关系和竞争事实,吕策上海公司有理由怀疑吕策德国公司查阅会计账簿存在不正当目的的情况下,吕策德国公司应当对其查阅的目的作出合理解释。而吕策德国公司已经查阅了公司审计报告、财务报表等信息,既未对其真实性提出异议,也未合理说明实现股东利益与查阅会计账簿之间的必要性。本院进一步认为,股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式,其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应。在吕策上海公司明确表示愿意通过第三方独立审计的方式确保股东权利实现时,吕策德国公司完全可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。
  因此,从本案呈现的具体情况来看,吕策上海公司以吕策德国公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿,具有事实和法律依据。公司章程中有关股东查阅权的约定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。故本院对于上诉人吕策上海公司的上诉请求,依法予以支持。
  综上所述,原审法院判决支持吕策德国公司查阅、复制董事会决议并驳回其要求查阅原始会计凭证的诉讼请求,上诉人吕策上海公司对此未提出异议,本院予以确认;原审法院以吕策上海公司未能提供充分证据证明吕策德国公司查阅会计账簿具有不正当目的为由,判决支持吕策德国公司要求查阅会计账簿的诉讼请求有所不当,本院依法予以纠正。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定,判决如下:
  一、维持上海市闸北区人民法院(2012)闸民二(商)初字第S589号民事判决第二项、第三项;
  二、撤销上海市闸北区人民法院(2012)闸民二(商)初字第S589号民事判决第一项;
  三、驳回被上诉人复利得利吕策国际有限责任公司要求查阅上诉人吕策控制系统(上海)有限公司自成立以来的会计账簿的诉讼请求。
  一审案件受理费人民币80元、二审案件受理费人民币80元,均由被上诉人复利得利吕策国际有限责任公司负担。
  本判决系终审判决。


审 判 长  林晓镍
代理审判员  王逸民
代理审判员  何 云


二○一四年七月二十四日


书 记 员  郭 强




  附:相关的法律条文
  一、《中华人民共和国公司法》
  第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
  二、《中华人民共和国民事诉讼法》
  第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:
  ……
  (二)原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的,以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;

上海资深律师张新素(13917505898)作为上海债权债务纠纷律师上海公司法律顾问律师上海股权纠纷律师,工作认真负责,专业高效!为您提供全方位公司法律问题解决方案。

[ 返回列表 ]
  • 上海股权纠纷律师
关闭