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股转99条重大资产重组审查要点出台

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-10-18

今日(10月17日),股转系统发布《挂牌公司重大资产重组审查要点》(以下简称《审查要点》)和《挂牌公司重大资产重组在审项目审查进度表》(以下简称《审查进度表》)


股转官网原文:

《审查要点》主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露(包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形)及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求予以明确。


《审查进度表》主要对挂牌公司重大资产重组审查的时间进度进行了全面披露,涵盖首次信息披露审查、重组备案审查等各个环节,做到了全流程公开,进一步提高了重大资产重组审查的透明度。


此外,股转系统表示将不断加强对新情况新问题的研究,持续丰富和完善《审查要点》,并对《审查进度表》每周更新一次,希望各市场参与人积极提出意见和建议。



第一阶段 内幕信息知情人报备

——"挂牌公司重大资产重组审查要点(内幕信息知情人报备)" 



一、内幕信息知情人登记表     

1.1 内幕信息知情人登记表的格式是否与指南附件一致,是否完整填列了需填报的各项内容,各项内容是否填报准确     

1.2 内幕信息知情人登记表是否加盖了公司公章或公司董事会公章     

1.3 内幕信息知情人报备范围是否完整,是否包括了挂牌公司、本次重大资产重组交易对方及其关联方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属     

1.4 在交易进程备忘录签字的人员是否都已填报在内幕知情人登记表中     

1.5 内幕信息知情人登记表中填列的内幕信息知情人知晓内幕信息的时间,是否与交易进程备忘录签字日期一致     


二、买卖证券自查报告     

2.1 内幕信息知情人登记表中的主体,是否全部提交了买卖证券自查报告     

2.2 上述主体为自然人的,是否列明了自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为,并经本人签字确认     

2.3 上述主体为机构的,自查报告中是否列明了机构的名称、注册号、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认     

2.4 上述主体存在买卖公司股票行为的,当事人是否提交了关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的书面说明(可以在自查报告中进行说明);是否对买卖股票人员相关事项的动议时间,买卖股票人员是否参与决策,买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等信息进行了说明     


三、交易进程备忘录    

3.1 交易进程备忘录是否详细记载了公司筹划重大资产重组过程中的每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等     

3.2 所有相关人员是否均已在交易进程备忘录上即时签名     

3.3 交易进程备忘录复印件是否经过律师鉴证,鉴证意见是否符合指南要求     


四、全体董事承诺书     

4.1 公司是否提交了全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书     

4.2 承诺书是否经全体董事签字并加盖公司公章     


五、其他     

5.1 内幕信息知情人报备文件报送时间是否在挂牌公司股票暂停之日起5个转让日内,公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的,是否在申请暂停转让的同时报送     

5.2 内幕信息知情人报备文件(包括书面文件及电子文件)是否与指南要求一致     

5.3 内幕信息知情人报备文件中所有需要签名处,是否均为签名人亲笔签名 

 

第二阶段 首次信息披露——重组预案  

一、文件格式检查  

1.1 重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见等相关文件是否齐全  


二、重大资产重组预案  

2.1 是否披露了挂牌公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况  

2.2 是否披露了本次交易构成重大资产重组的认定依据  

2.3 是否披露了本次交易对挂牌公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排  

2.4 本次交易行为涉及有关报批事项的,是否详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示  

2.5 是否披露了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见;证券服务机构尚未出具意见的,是否作出了关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示  

2.6 原重组方案重大调整的,董事会是否重新审议表决,并重新履行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序  


三、独立财务顾问报告  

3.1 是否对重组预案披露内容进行逐项核查说明  

3.2 财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人是否在财务顾问专业意见上签名,并加盖财务顾问单位公章  


第二阶段 首次信息披露——重组报告书-形式规范性

一、文件格式检查    

1.1 重大资产重组报告书、独立财务顾问意见、法律意见书及资产评估、审计、资产估值报告(如有)等相关文件是否齐全    

1.2 是否同时披露了召开股东大会相关事项的具体安排    


二、重大资产重组报告书    


(一)交易概述及挂牌公司、交易对手方基本情况    

2.1 是否简要介绍本次重组的基本情况,包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照《重组办法》规定计算本次交易构成重大资产重组的的相关指标、董事会表决情况等           

2.2 是否披露了挂牌公司的基本情况,包括公司设立情况及曾用名称,最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标,控股股东、实际控制人概况,挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象等    

2.3 是否披露了交易对方基本情况、交易对方与挂牌公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明(与证券市场明显无关的除外)、交易对手方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象    

2.4 涉及12月内连续买卖同一资产或者相关资产的,是否对前次购买、出售资产的相关情况进行了说明    


(二)交易标的概况(完整经营性资产适用)    

2.5 是否披露了该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码、历史沿革、标的资产及其控股子公司是否为失信联合惩戒对象等    

2.6 是否披露了该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)    

2.7 是否披露了主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况    

2.8 交易标的为有限责任公司股权的,是否披露了是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件    

2.9 该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的,是否披露了相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况    


(三)交易标的概况(非完整经营性资产适用)    

2.10  是否披露了相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况  

2.11 是否披露了相关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议    

2.12 相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的,是否披露了评估价值、交易价格、交易对方等情况    


(四)评估方法与评估结果(以评估为定价依据适用)    

2.13 资产交易根据资产评估结果定价的,是否披露了资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率、主要评估参数及取值依据,以及主要的增减值原因等)    


(五)拟购买资产的主要业务概况(购买资产适用)    

2.14 是否披露了主要业务、主要产品或服务及其用途    

2.15 是否披露了业务模式或商业模式    

2.16 "是否披露了与主要业务相关的情况,主要包括:


a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入,产品或服务的主要消费群体,报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比;

b.报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况,占成本的比重,报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比;

c.所从事的业务需要取得许可资格或资质的,还应当披露当前许可资格或资质的情况。"    


2.17 "是否披露了与其业务相关的资源要素,主要包括:



a.产品或服务所使用的主要技术;

b.主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等;

c.主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期末账面价值;

d.拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的,还应当披露当前许可资格或资质的情况;

e.特许经营权的取得、期限、费用标准;

f.员工的简要情况,其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有挂牌公司股份情况;

g.其他体现所属行业或业态特征的资源要素。"    


(六)出售资产主要业务概况(出售资产适用)    

2.18 是否结合拟出售资产的主要业务、主要产品或服务及其用途、业务模式或商业模式,简要介绍了拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况    

(七)债权债务基本情况(涉及债权债务转移适用)    

2.19 资产交易涉及债权债务转移的,是否披露了披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案。   

(八)资产权属转移潜在障碍(如有)    

2.20  是否披露了资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形    

(九)发行股份情况(涉及发行股份适用)    

2.21 是否披露了挂牌公司发行股份的价格及定价原则,并充分说明定价的合理性    

2.22 是否披露了挂牌公司拟发行股份的种类、每股面值    

2.23 是否披露了挂牌公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例    

2.24 是否披露了特定对象所持股份的转让或交易限制,以及股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺    

2.25 是否披露了挂牌公司发行股份前后主要财务数据(如每股收益、每股净资产等)和其他重要财务指标的对照表    

2.26 是否披露了本次发行股份前后挂牌公司的股权结构,以及本次发行股份是否导致挂牌公司控制权发生变化、是否导致挂牌公司第一大股东发生变化   

2.27 是否披露了募集配套资金的相关情况(如有)    

2.28 挂牌公司以优先股、可转换债券等支付手段作为支付对价的,是否按照相关规定进行了披露    

(十)交易合同的主要内容    

2.29 是否披露了合同主体、签订时间    

2.30  是否披露了交易价格、定价依据以及支付方式(一次或分次支付的安排及特别条款、股份发行条款等)    

2.31 是否披露了资产交付或过户的时间安排    

2.32 是否披露了交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式  

2.33 是否披露了合同的生效条件和生效时间;合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件    

2.34 是否披露了与资产相关的人员安排    

(十一)承诺事项(如有)    

2.35 涉及公开承诺的,是否披露了本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施    

(十二)财务信息    

2.36 交易标的为完整经营性资产的,是否披露了最近2年的简要财务报表    

交易标的不构成完整经营性资产的,是否披露了相关资产最近2年经审计的财务数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额    

2.37 涉及盈利预测的,是否披露了拟购买资产盈利预测的主要数据(如有)  

(十三)中介机构意见及相关信息    

2.38 是否披露了独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见    

2.39 独立财务顾问不是为其提供持续督导业务的主办券商的,是否详细披露了主办券商不适宜担任独立财务顾问的具体原因   

2.40  是否披露了本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构(如有)等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,以及有关经办人员的姓名;聘请的会计师事务所及资产评估机构(如有)是否具有证券期货从业资格    

(十四)声明及备查文件    

2.41 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员是否在重组报告书正文的尾页按规定声明,亲笔签字并加盖公司公章    

2.42 独立财务顾问是否对重组报告书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在重组报告书正文后声明,且由法定代表人或授权代表人、项目负责人、独立财务顾问主办人签名,并由独立财务顾问加盖公章    

2.43 其他中介机构是否按规定声明,并由经办人员及所在机构负责人签名,并由机构加盖公章    

2.44 "重组报告书末尾是否列明附件并披露,附件应当包括:


(一)独立财务顾问报告;

(二)财务会计报表及审计报告;

(三)法律意见书;

(四)资产评估报告、资产估值报告(如有);

(五)拟购买资产盈利预测报告(如有);

(六)挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属买卖该挂牌公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明;

(七)其他与公开转让有关的重要文件。"    


三、独立财务顾问报告    

3.1 是否说明了本次重组是否符合《重组办法》的规定    

3.2 是否说明了本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性    

3.3 是否说明了本次交易完成后挂牌公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题    

3.4 是否对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致挂牌公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见    

3.5 是否对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,是否充分分析了本次交易的必要性及本次交易是否损害挂牌公司及非关联股东的利益    

3.6 是否对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司,标的资产及其控股子公司,交易对手方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行核查。如涉及失信联合惩戒对象,应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情况是否已规范披露、是否可能造成标的资产存在权属纠纷或潜在诉讼、是否可能损害挂牌公司及股东的合法权益进行核查发表明确意见  

3.7 财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人是否在财务顾问专业意见上签名,并加盖财务顾问单位公章    


四、法律意见书    

4.1 是否说明了挂牌公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续    

4.2 是否说明了本次交易是否已履行必要的批准或授权程序,相关的批准和授权是否合法有效;本次交易是否构成关联交易,构成关联交易的,是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务;本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准;本次交易的相关合同和协议是否合法有效   

4.3 是否说明了标的资产(包括标的股权所涉及企业的主要资产)的权属状况是否清晰,权属证书是否完备有效,标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷,标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况    

4.4 标的资产尚未取得完备权属证书的,是否说明了取得权属证书是否存在法律障碍;标的资产存在权属纠纷、抵押、担保或其他权利受限情况的,是否说明了对本次交易的影响    

4.5 是否说明了本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效,其实施或履行是否存在法律障碍和风险    

4.6 是否说明了挂牌公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务,是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项    

4.7 是否说明了本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和条件    

4.8 是否说明了参与挂牌公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格    

4.9 是否对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司,标的资产及其控股子公司,交易对手方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行核查。如涉及失信联合惩戒对象,应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情况是否已规范披露、是否可能造成标的资产存在权属纠纷或潜在诉讼、是否可能损害挂牌公司及股东的合法权益进行核查发表明确意见   

4.10  是否说明了本次交易是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,是否存在法律障碍,是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险    


五、其他文件    

5.1 是否提供了本次交易所涉及的相关资产最近2年及一期(如有)的财务会计报表(财务数据)或审计报告    

5.2 挂牌公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为交易标的定价依据的,是否提供了相关资产的资产评估报告或资产估值报告    

5.3 挂牌公司对拟购买资产作出盈利预测的,是否披露了盈利预测报告    

5.4 原重组方案重大调整的,是否在董事会表决后重新提交股东大会审议,并重新履行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序   


第二阶段(首次信息披露——重组报告书-重点问题)   


一、标的资产历史沿革  

1.1 是否披露标的资产历次增资、减资、股权转让等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序;涉及非现金资产出资的,是否披露了相关资产评估和权属转移情况、验资情况  

1.2 标的资产出资履行的程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定  

1.3 是否披露标的资产出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的影响,标的资产针对出资瑕疵所采取的规范措施,以及该瑕疵对标的资产合法合规性的影响(如有)  


二、合同特殊条款  

(一)总体要求  

2.1 业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关监管要求  

2.2 是否对特殊条款进行了完整披露,独立财务顾问、律师是否就相关条款的合法合规性发表明确意见  

(二)标的资产业绩相关条款  

2.3 是否披露了业绩补偿的具体安排,业绩补偿安排是否可行、合理,相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力,是否披露了无法完成业绩补偿的补救措施,以及补救措施的可行性、合理性(如有)  


三、标的资产评估定价  

3.1 是否披露了交易价格确定的基础(净资产、评估结果或其他)  

3.2 资产交易定价以资产评估结果为依据的,资产评估机构是否采取了两种以上评估方法进行评估;只采用一种评估方法的,是否对原因进行了解释说明  

3.3 是否对评估方法适用的合理性进行了充分说明  

3.4 评估假设是否合理、客观,被评估资产权属是否清晰(包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属)  

3.5 对不同资产部分采取了不同的评估方法的(例如在资产基础法评估中对长期股权投资采用收益法评估),是否披露了该项资产的具体评估过程  

3.6 不同评估方法评估结论具有显著差异的,是否充分说明了该差异的合理性

3.7 本次交易定价与评估结论或经审计财务数据存在较大差异的,是否对交易定价及差异合理性进行了充分说明  


四、发行股份购买资产及配套募资  

(一)发行股份购买资产  

4.1 是否对挂牌公司发行股份的定价依据及合理性进行了充分分析,是否存在发行定价低于每股净资产或显著不公允的情形  

4.2 挂牌公司本次发行价格与前次发行价格具有显著差异的,是否对价差合理性进行了充分解释  

4.3 是否披露了挂牌公司前次股票发行募集资金使用情况  

4.4 是否披露了本次重组所涉及发行对象是否符合投资者适当性管理要求  

4.5 是否披露了私募投资基金与私募投资基金管理人登记备案程序的进展情况

4.6 是否披露了本次重组所涉发行对象是否存在“股权代持”情形、是否属于持股平台  

(二)募集配套资金  

4.7 是否对配套募集资金部分发行定价的合理性和公允性进行说明;配套募资与购买资产的发行定价存在差异的,是否对价差的合理性进行了解释和说明;是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》  

4.8 是否根据股票发行相关监管要求对募集资金用途进行必要性和可行性分析,是否对募集资金存放专项账户情况、三方监管协议签订情况进行了说明  

4.9 是否对现有股东优先认购安排和现有股东的合法权益保障进行说明  

4.10  配套募集资金比例是否合法合规  

4.11  是否披露了募集配套资金所涉及发行对象是否符合投资者适当性管理要求  

4.12  是否披露了私募投资基金与私募投资基金管理人登记备案程序的进展情况  

4.13  是否披露了募集配套资金所涉发行对象是否存在“股权代持”情形、是否属于持股平台  

4.14  是否披露了募集配套资金所涉及发行对象失信联合惩戒情况  

4.15  募集配套资金发行对象包含证券公司的,向其发行的股份是否为做市库存股;独立财务顾问、主办券商参与本次

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