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股东主张优先购买权受侵害之诉的地域管辖

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-09-06

案例价值

明确有限责任公司股东以优先购买权受侵害为由提起诉讼的地域管辖确定规则。

裁判要旨

一、股东因优先购买权受到侵害提起诉讼的,该诉讼虽与公司有关,但不具有公司组织法上纠纷的性质,也不涉及多项法律关系,判决仅对股权转让方、受让方及公司其他股东发生法律效力。因此,该诉讼应适用一般地域管辖,而不应适用公司诉讼特殊地域管辖(民诉法26条)的规定

二、股东系主张其优先购买权(民事权益)受到侵害,应适用民诉法28条关于侵权地域管辖的规定,即以侵权行为地或被告住所地确定管辖。原告既然认为被告签订《股权转让合同》转让股权的行为侵害其优先购买权,该《股权转让合同》的签订地即为侵权行为地

三、主张优先购买权受到侵害的股东,并非《股权转让合同》的缔约方,因此不受该合同协议管辖条款的限制。

四、目标公司与股东之间的优先购买权纠纷无直接利害关系,不能据其住所地确定管辖法院。

案例索引:(2016)最高法民辖终216号

公布时间:2017年2月14日

公布网址:中国裁判文书网

案情概要

一、当事人

上诉人(原审被告、股权转让方):赤天化公司(贵阳)

被上诉人(原审原告):阳光佳润公司(深圳)

被上诉人(原审原告):佳兴和润公司(深圳)

被上诉人(原审原告):鹏瑞公司(深圳)

被上诉人(原审原告):速速达公司(深圳)

原审被告(股权受让方):京道凯翔有限合伙(厦门)

原审被告(目标公司):高特佳公司(深圳)

二、基本案情

赤天化公司将其持有的高特佳公司股权转让给京道凯翔有限合伙。《股权转让合同》中约定,如发生纠纷由赤天化公司所在地人民法院管辖。

四名原告认为该股权转让协议侵害了其优先购买权,股权转让合同的转让方受让方及目标公司列为被告,向广东高院提起诉讼。

赤天化公司提出管辖权异议,广东高院未予支持。赤天化公司上诉至最高法院。

争议焦点

本案争议焦点非常明确,即广东高院是否享有管辖权。

赤天化公司认为广东高院无管辖权,理由主要是:(1)《股权转让合同》中有约定管辖,应由赤天化公司所在地的贵州高院管辖;(2)赤天化公司作为被告,根据民诉法的规定,也应由其住所地法院,即贵州高院管辖;(3)高特佳公司虽然也是被告,但股权转让与其无实质关系,不是本案适格被告。

四原告认为广东高院有管辖权,主要理由是:(1)本案属于与公司有关的纠纷,应适用民诉法26条,由公司所在地法院即广东高院管辖;(2)四原告并非股权转让合同当事人,约定的协议管辖条款不适用于本案;(3)目标公司作为被告符合法律和司法实践的规定,且其是否为适格被告需要经过实体审理后确定。

高特佳公司赞同四原告的观点。

最高法院观点

一、公司诉讼特殊地域管辖之原理

民诉法26条、民诉法解释22条对一些公司诉讼的管辖做了特别规定。这些公司诉讼主要是关涉公司的组织法性质的诉讼,存在与公司组织相关的多数利害关系人,涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动,且胜诉判决往往产生对世效力。

二、本案不适用公司诉讼特殊地域管辖

本案纠纷系因目标公司股东转让股权给第三人而产生,该诉讼虽与公司有关,但不具有公司组织法上纠纷的性质,也不涉及多项法律关系,判决仅对股权转让方、受让方及目标公司其他股东发生法律效力。因此,应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。

三、本案不适用协议管辖条款

因四原告并非《股权转让合同》缔约方,因此不受该合同约定协议管辖条款的限制。

四、本案适用侵权管辖之规定

本案系四原告以股权优先购买权受到侵害为由提起,应适用民诉法28条之规定,由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。根据四原告诉请及事实与理由,其系认为股权转让侵害其权益,故《股权转让合同》签订地即为侵权行为地。经查,股权转让合同签订地为贵阳,被告赤天化公司住所地为贵阳,被告京道凯翔有限合伙住所地为厦门,因此贵州高院和福建高院有管辖权。

五、目标公司与本案无直接利害关系,不能据其住所地确定管辖法院。

高特佳公司仅为目标公司,其与股权转让各方均无实质争议,与本案无直接利害关系,不能依据其住所地确定管辖法院,因此目标公司住所地的广东高院无管辖权。

六、原告有权选择有管辖权的法院起诉

根据民诉法35条规定,两个以上法院有管辖权的,原告可以择一起诉。经征询四原告意见,其选择向福建高院起诉。

处理结果

2016年11月9日,最高法院作出(2016)最高法民辖终216号裁定,撤销广东高院(2015)粤民初13号民事裁定,确定本案由福建高院管辖。

相关法律规定及实务见解

《民事诉讼法》第26条公司诉讼特殊地域管辖之规定,该条列举了因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散四项纠纷(蓝色提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。

《民诉法解释》第22条在此基础上又明确了八项(红色适用公司诉讼特殊地域管辖的情形(股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资)。

最高法院《民诉法解释》理解与适用一书又明确排除了三项(绿色)不适用公司诉讼特殊地域管辖的情形。

该书认为,如公司股东与股东之间的出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间的出资纠纷等,属于具有给付之诉性质的诉讼,该类诉讼虽然或多或少牵涉公司,但或者属于传统的民事纠纷范畴,或者虽涉及公司法上的权利义务关系,但并不具有组织法上纠纷的性质,也不涉及多项法律关系,因此可以适用一般的民事诉讼程序进行受理和裁判。所以,对于与公司有关的诉讼是否适用由公司住所地法院管辖,要进行综合的判断和分析,包括“纠纷是否涉及公司利益、对该纠纷的法律适用是否适用公司法”等。

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