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中国企业IPO定向增发全面解读

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-08-24

一、什么是定向增发?


  已经上市的公司,如果为了融资而发行新股,被称为再融资。定向增发是被广泛采用的一种再融资手段,意为:上市公司向符合条件的特定投资者,非公开发行新股,募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。

  参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金,购买上市公司定向增发的新股。

  上市公司定增新股票有如下几个特征:投资人不超过10名;定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让;投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让,控股股东及其关联方认购的,36个月内不得转让。


二、上市公司为什么要定向增发新股?


  定增已成为上市公司再融资的主要手段,经益财网投研中心的统计,其总体融资额不断扩大,已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。同时作为再融资手段的一种,相比配股不仅不会造成股价大跌,而且还会明显刺激股价上升。

  而且,上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序,对公司没有盈利要求,也不用漫长地等待。并且采用定向增发方式,承销佣金大概是传统方式的一半左右。对于一些面临重大发展机遇的公司而言,定增是一个关键的融资渠道。


三、投资人怎么看定向增发?


  定向增发在经投资人竞价的定价机制中,投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势,达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。

  对参与定增的投资人来说,可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业,轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议,来保障投资人的收益。


四、定向增发股票是利好还是利空,对股价的影响怎样?


  可以说,能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司一般都是基本面相对较好的公司,定增的股票本身质地较优,一般在行业中处于领先地位,在同行业股票中有较好的超额收益能力,具备长线投资特点。

  上市公司定向增发,往往意味着优质资产的注入、各方面资源的整合、强力的资金支持等长期利好。通过引进战略投资者、实施并购或者整体上市,定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。

  比如鞍钢向鞍钢集团定向增发,然后再用募集资金反向收购集团的优质钢铁资产,由此不仅解决了长期存在的关联交易问题,而且还迅速提升了鞍钢的经营业绩,增厚了每股收益,推动股价快速上涨。

  更为重要的是,定向增发的股权一般锁定期只有一年,投资周期短且收益丰厚。目前投资人对公司拟定向增发的股份的需求相当旺盛。


五、定增的折价率到底有多少?


  投资定增的一大优势,就是能够折价买入已上市企业的股份。折价包括两部分:首先,定增的价格通常以董事会决议公告日前20个交易日均价的9折为底价。其次,定增方案公布后,股价往往上涨。因此待定向增发实施完毕时,股票在二级市场的价格已经远高于定增的价格。这之间形成的差价称为折价。

  根据益财网投研中心统计的历年定增结果分析,大部分年份的平均折价率在16%以上,其中2009年、2010年和2014年以来的平均折价率超过20%。20%的折价率意味着产品刚成立就有25%左右的浮盈在手,非常诱人。

  当然,投资定增产品也是有风险的。2011-2012年,受熊市影响,很多定增项目价格确定后,二级市场的股价一路下跌,以致定增的折价逐渐被磨平甚至破发。2012年是特殊的一年,平均定增折价率为-0.22%。

  从2009年以来的定增项目的折价率分布情况来看,42%的定增项目折价率在10%-30%区间,24.5%的定增项目折价率在30%以上。15.86%的定增项目折价率在0-10%区间,17.4%的定增项目折价率小于0。

  可以看出,大部分定增项目具有较高的折价率,能够提供较厚的安全垫,但是投资定增也是有风险的。


六、定向增发锁定期结束后,平均收益是多少?


  定增项目通常有1年时间的锁定期。以增发公告日来划分定增所处年份,以定增股份上市日的股价来计算项目的退出收益率,根据益财网投研中心的数据,2009-2013年的定增平均退出收益率分别为78.90% 、45.67%、4.98%、29.48%和39.13%。

  益财网投研中心的数据表明,2009年以来每年的定增平均退出收益率均为正值。2009年定增平均收益率最高,达到78.9%。除了2011年,其余年份的定增平均退出收益率均在29%以上,显示出定增项目较高的盈利能力。

  2011年定增平均退出收益率仅为4.98%,这主要是受到2011-12年的熊市影响。2012年12月上证综指最低跌至1949点,与2011年4月的高点相比跌幅高达36%。2011年全年上证综指跌幅为21.7%,在股票普遍大幅下跌的背景下,定增平均退出收益率仍然为正,表现出较好的相对收益。


七、只有百万资金,如何参与定增?


  定增市场是典型的机构投资市场,单笔投资金额远远超出个人投资者的资金能力。所以参与定向增发的玩家大多是股票市场上的主流投资机构。包括公募基金、私募基金、保险公司、资管公司、信托公司、财务公司、社保基金等。

  普通投资人可以通过阳光私募、信托、资管和公募专户等发行的定增产品参与定向增发。这些产品可将参与门槛降到一百万。不过,对于门槛更低的定增策略产品,投资人需要格外谨慎。另外,定增产品一般都有15-18个月的资金封闭期,期间不能赎回资金,所以选购前需要考虑清楚。

  定增投资是介于PE投资、IPO投资、二级市场投资之间的一种投资方向,也可以定义为一级半市场投资产品,兼具一级市场和二级市场特点。与一级市场投资产品相比,具有更好的流动性,与二级市场投资产品相比,具有明显的价格优势。

  在中国资本市场现行体制不发生大的改变之前,定增投资是非常适合于资金规模较大、风险偏好较低、收益预期较高的稳健型投资者,排除短期市场扰动因素、专注进行中长期价值投资的权益类工具。


八、哪些因素会影响定增产品的收益?


  除了折价率,定向增发投资收益率受大盘同期涨跌幅的影响更大,权重达到70%。

  如果要对某一具体的定增投资的成败影响因素按重要性排序,股票市场大盘的点位及后续运行趋势可排第一,其次是拟投资目标公司所处行业的发展状况,再次则是拟投资目标公司自身的基本面状况及其股票的特质。

  可以说,机构投资者实施定向增发项目投资时大盘的点位、估值水平、后续走势决定了大部分定向增发投资项目的盈亏及盈亏水平。

  在股票市场整体估值水平横向、纵向比较都相对合理或低估时,投资获益的概率很大。如果股票市场整体在高位下行机率较大,则应停止投资。同时,机构投资者还应注意在拟投资目标公司所处行业及公司自身的估值均处于合理水平或低估时进行投资,而不是相反。


九、什么时候投资定增产品最好?


  从获得绝对收益的投资需求出发,在股市底部区域折价买入优质上市公司的股票,之后股市进入牛市周期,投资者长期持有股票至解禁后变现卖出,定增投资获利的概率及获利的幅度最好。

  从获得超额收益的投资需求出发,在股市盘整周期投资定增项目,获取超额收益的机率最大。

  在股市已经明显进入牛市周期时投资定向增发策略产品,投资跑输大盘的概率反而更高。

  对投资人来说,A股大盘从2000点左右开始往上走,是投资定向增发策略产品的最佳时点。没错,就是现在。你问会不会亏?只要选股注意攻守搭配,20-50%的收益是行业标配。

  这类产品唯一的问题就是时间窗口太短。大盘从跌破2000点,经过长时间的低位盘整后开始往上走算起,知道冲破3000点,留给投资人的时间至多一年到两年。如果算上市场预热和产品设计的时间,时间窗口就更短了。就益财网投研中心数据,定向增发策略产品的发售有明显的周期性。

  值得注意的是,随着新三板开始实施做市商制度,针对新三板挂牌企业的定向增发策略产品是一块洼地。


十、选择定增产品应该注意什么?


  选购定增产品,首先应关注时间匹配的程度。尽量选择投资与募资时间较为匹配的对冲基金,以减少资金闲置带来的损失。如不能确定二者是否匹配,应尽量选择可提供垫资服务的基金,以避免造成资金闲置或错失投资机会。

  其次,应该关注定增产品是否有风险对冲安排。定增投资是一种单边做多的投资品种,应利用股指期货、衍生品等组合投资工具、投资策略、投资方法达到发挥定向增发投资的优点、防范其缺点的目的。这样一来,定向增发投资就可成为适用于股票市场上升、盘整、下跌全行情走势的业务与盈利模式。

  第三,定向增发投资是一次性买卖,要想获得好的投资收益,买得好很重要,而卖得好也同样决定最终的投资业绩。基金管理人应建立止损,甚至止盈的减持机制。

  第四,要考虑定向增发资金用途。当所募集资金被用于非主营业务或进行研发时,其风险往往偏高,可能为投资者带来损失。

  第五,尽管定向增发产品有较高的收益,但是其中也暗藏风险,由于定增产品合同条款较为宽泛,产品管理人具有很大自主权,如果上市公司选择上出现问题,投资者就会蒙受巨额损失。所以,回款之前,不妨要求产品发行方将你参与定增的股票或股票池发过来看一下。

  第六,注意自己所认购的定向增发策略基金有没有结构化设计。所谓结构化意味着资金分为优先级、中间级和次级份额。作为一种杠杆安排,结构化设计在带来数倍收益的同时也放大了风险,应当慎重。



新三板定增:投资者条件 + 流程


一、定向增发必备知识


  1、新三板交易对投资者有何要求?

  (1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;

  (2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;

  (3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上,且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。


  2、投资者如何参与新三板交易?

  (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;

  (2)提供满足新三板投资要求的证明材料,和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;


  3、新三板股票交易制度有哪些?

  目前主要采用协议转让、做市商方式;转让时间每周一至周五上午9:15至11:30,下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报,申报当日有效;申报数量应当为1000股或其整数倍,最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。


  4、什么是新三板定增? 有什么特点?

  新三板定增,又称新三板定向发行,是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点:

  (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资,发行后再备案;

  (2)企业符合豁免条件则可进行定向发行,无须审核;

  (3)新三板定增属于非公开发行,针对特定投资者,不超过35人;

  (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;

  (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。


  5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?

  新三板定增的流程有:(1)确定发行对象,签订认购协议;(2)董事会就定增方案作出决议,提交股东大会通过;(3)证监会审核并核准;(4)储架发行,发行后向证监会备案;(5)披露发行情况报告书。

  发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行,企业一般要在找到投资者后方可进行公告,因此投资信息相对封闭。


  6、投资者为什么要参与新三板定增?

  (1)新三板市场整体交易量稀少,投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式,投资者通过参与新三板企业定向增发,提前获取筹码,享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

  (2)新三板定向发行融资规模相对较小,规定定向增发对象人数不超过35人,因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;

  (3)新三板定向发行不设锁定期,定增股票上市后可直接交易,避免了锁定风险;

  (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定,避免买入价格过高的风险。


二、定增的详细流程


  1、董事会对定增进行决议,发行方案公告:

  主要内容:

  (一)发行目的

  (二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

  (三)发行价格及定价方法

  (四)发行股份数量

  (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

  (六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

  (七)募集资金用途

  (八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

  (九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项


  2、召开股东大会,公告会议决议

  内容与董事会会议基本一致。


  3、发行期开始,公告股票发行认购程序

  公告主要内容:

  (一)普通投资者认购及配售原则

  (二)外部投资者认购程序

  (三)认购的时间和资金到账要求


  4、股票发行完成后,公告股票发行情况报告

  公告主要内容:

  (一) 本次发行股票的数量

  (二) 发行价格及定价依据

  (三) 现有股东优先认购安排

  (四) 发行对象情况


  5、定增并挂牌及发布公开转让的公告

  公告主要内容:

  本公司此次发行股票完成股份登记工作,在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。


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