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史上最全IPO审计的财务问题及其规范方法

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-08-12

股份公司设立过程中相关财务会计问题



1股份公司设立方式


发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。



2以净资产出资的资产评估与调账调整


新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定:原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。



3净资产折股依据,是按照账面净资产折股,还是按照经评估确认的净资产折股。


未明确规定,但为使业绩能够连续计算,应当按账面净资产值折股。



4有限责任公司整体变更为股份有限公司时,在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。


整体变更仅仅是公司形态的变化,因此除国务院批准采取募集方式外,在变更时不能增加新股东,但可在变更前进行增资或股权转让。



5发起人股权出资问题及其条件


是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;

是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;

是应当办理股权过户手续;

是发起人以其他有限责任公司股权作为出资,同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定,如需要全体股东过半数同意,且其他股东有优先购买权;

是一般应是控股股权。



6资产产权的过户手续时间


原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续,新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。



7财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算


判断发行人持续盈利的前提条件:一是主要业务没有发生重大变化,二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?),三是实际控制人没有发生改变。因此,在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。



8净资产折股涉税事项


区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。



9特殊情况下的IPO:IPO+换股合并


整体上市的方式:

■ IPO+换股合并:TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

■ 定向增发+收购集团资产:鞍钢新轧(全流通下)

■ 非公开发行+收购集团资产:沪东重机(全流通下)

■ 定向增发+非公开发行+收购集团资产:武钢股份、深能源

■ 主要会计问题:存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。



10股本及股权设计问题


全流通下股权更趋向于集中。


账外经营收入(成本、费用)及其处理

■ 动机:出于少交税收为主要目的。

■ 中介机构承担的风险:一是面临地方证监局辅导检查,二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问,可指定另一家证券资格所进行专项复核,三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败,严重影响事务所声誉及发展。

■ 处理:建议纳入账内核算,但需要进行大量的账务规范以及补交税金,或推迟申报材料。若不纳入账内核算,财务指标与同行业相比较明显不合理,在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。



如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准


首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标,是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言,可从以下15个方面予以判断:



1公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述


如果申报企业有虚假陈述和记载被发现,三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中,存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业,许多企业就是因为利润操纵而被否。



2有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形


按照规定,采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为,比如在改制时将企业资产重新评估入账,或以此变更注册资本,将不能连续计算业绩。



3财务独立性的要求


申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。



4注册资本足额缴纳的问题


是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。



5申报企业须依法纳税


近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚,且不存在严重依赖税收优惠的现象,发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为,允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题,则构成实质性的障碍。



6股利分配问题


利润分配方案申报时尚未实施完毕的,或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的,发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核;利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的,必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。



7关注轻资产公司的无形资产占比问题,但该问题不构成发行障碍


对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题,这不是发行障碍;但和公司主业无关的无形资产,以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高,则构成发行障碍。



8关注申报企业在资产评估


关注申报企业在资产评估的过程中,是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则;是否履行了立项、评估、确认程序;选用的评估方法是否恰当、谨慎;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产;是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。



9关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”


关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”,即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性,具体要观察注册会计师的内部控制审核意见,比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见,带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。



10关于验资问题


关于验资问题:谨慎对待验资问题,申报企业不能有任何抽逃出资的情形。



11申报企业须具有持续盈利能力,不得存在以下情形


最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖;最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中,发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长,并判断这种增长是否具备可持续性。



12关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题


对于报告期内净利润出现波动的,以报告期2008年、2009年、2010年为例,持续增长按以下标准掌握:当2010年净利润>2009年净利润,且2009年净利润2008年净利润,则符合“持续增长”规定。



13关于创业板上市标准中的“成长性”问题


这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求,是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强,因此成长性不确定,一些企业因此撤回材料或被否。



14拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万,不存在未弥补亏


需要指出的是,母公司报表和合并报表均要符合此项要求。



15关于盈利预测


主要关注稳健性,是否和利润表项目一致,是否有不合理的假设。此外,盈利预测须提示风险。



企业IPO的财务审核核心要点及解决方案


上市前公司进行股权激励,人员范围没有限制,但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。

为避免利益输送嫌疑,除引入创投机构外,上市前不宜引入公司以外的人员持股。

从股权激励的效果来看,持股范围太广泛、持股数量太低,对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前,股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内,以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。



1收入确认


关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,经销商或加盟商的布局合理性,关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。


对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的,关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。



2存货问题


关注发行人是否建立并完善存货盘点制度,在会计期末是否对存货进行盘点,并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下,关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备



3利润异常


关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。



4内部控制


发行人是否建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐备,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。


■ 采购环节:发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

■ 销售环节:发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。重点关注销售客户的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。



5对外担保


拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况,包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况,对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。



6未决诉讼


公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程;其次,如果公司作为被告方或被仲裁方,需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。



财务审核五大新原则




1依法监管、从严监管、全面监管


监管部门将全面围堵“IPO造假”,进一步完善监管流程和工作效率。



2合规性审核、系统性审核、整体性审核


IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。


发行部有关人士强调,财务审核不是孤立的行为,并透露即将建立首发企业现场检查机制,并纳入日常审核的范围,财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。



3从行业——业务——财务角度,把好资本市场入门关


在“真实”的基础上,力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求,并符合及时性的要求。



4督促各市场主体勤勉尽责


监管部门明确要求,保荐机构严格把关,防止“带病申报”,应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵;券商应控制风险、健全内控制度,充分发挥内核、风控部门的作用,督促项目人员做好工作底稿和工作日志,建立相应的复核、内审制度,有效防范欺诈发行风险。



5加大惩处力度,对IPO中的违法违规行为加强问责,发现一起、查处一


监管部门将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为。

上述监管人士在培训现场介绍,在IPO日常审核过程中,还发现以下八大问题:

■ 1、是招股说明书信息披露质量存在瑕疵;

■ 2、是存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形;

■ 3、是重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形;

■ 4、是业绩水平或变化趋势缺乏合理解释,或关联交易公允性存疑;

■ 5、是涉嫌存在同业竞争;

■ 6、是涉嫌独立性缺失,资产、业务不完整;

■ 7、是中介机构执业质量存在瑕疵;

■ 8、是市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形。


首发审核中关注的财务问题



1申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么?


差异较大时要充分解释,若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形,证监会认为其业绩不能连续计算。



2研发支出资本化的审核关注点是什么?


研发支出资本化:一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如:是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升?



3发行人业绩真实性的审核关注点是什么?


重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性,严格防范虚增业绩及利润调节等行为,比如:放宽信用政策,应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。



4IPO的财务审核中,关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项?


第一,首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理,能否反映经济实质。其中,在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形,技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合,比如农林牧副渔行业,其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握,因为相比其他类更容易操纵业绩。


 第二,毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量,报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。



5关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么?


报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调,但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中,折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。



6如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖?


(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。


(2)对于符合国家法律法规的,发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。

(3)对于越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免等,必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

(4)对于不符合国家法律法规的越权审批,扣除后仍符合发行条件的,如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%,则可认为不存在严重依赖。

(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规,审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖,比如软件企业的相关税收优惠,但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。



7目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么?


一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点:一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准,操纵空间大:收入、成本可以分,但期间费用不好切分。法律上企业可以分立,但审核中分立后企业不能连续计算业绩,需要运行满3年。



8关于业务合并,审核关注点是什么?


(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为,审核中从严要求,业务合并参照企业合并。业务如何界定,需要做专业的判断,从严把握。


(2)同一控制下合并,以账面值为记账,交易中可进行评估,但不能以评估值入账,不接受评估调账(这样计量基础改变了),记账时以评估增值冲减所有者权益,保证业绩计算的连续性。


(3)非同一控制下合并:允许“整合”上市,但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严,并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%-50%的,需要运行一个完整会计年度;达到50%-100%的,需要运行24个月;100%以上的,需要运行36个月。



9发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么?


发行人利润主要来源于子公司,现金分红能力取决于子公司的分红,对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形,审核中按以下标准掌握:


(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况;

(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章

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