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阶梯式股权激励留人新方法!

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-08-11

创业公司股权分配的“PA模式”

很多创业者找我融资的时候,股权都还没有分配好,也会问我要点建议。根据我的经验和很多投资界大佬的指导,我总结如下给创业者分享,我暂且把这种股权分配模式命名为“PA模式”,在PA未来投资的初创企业中参考实施:

-30%原始股根据能力和职务一次性分配,建议CEO拿到15%以上,产品,技术成员再根据资历和能力分配

-30%期权池预留,由CEO统一代持,每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余期权的50%,这部分股份的投票权(决策权)属于CEO

-40%的股份预留给天使投资人,从内部员工优先认购开始,理想情况是员工能认购20%,如果团队太年轻没有钱认购,也可以考虑向外部天使投资人募资的同时,以这部分股权质押的方式借贷

-40%的股份预留给天使投资人,内部认购之后剩余的部分,从外部寻找“合适”的投资人做联合创始人,比如有人愿意投资100万,持有20%的股份,可能的情况下,他或许愿意再借100万给团队认购另外20%的股份

这样做可以解决很多创业团队遇到的股权分配问题:

1)避免了很多团队一开始拍脑袋哥们义气把100%的股份分完,过几个月发现有些人名不副实而反悔,但是分出去的股份很难收回来;所以建议拍脑袋分配的部分不超过30%;

2)未来肯定还会有优秀的创业者加入公司,如果不预留足够的期权就会导致没有足够的诱惑来吸引这些人才;同时早期30%的股权拍脑袋分给最早的创始人,也会出现分配不公的情况,这个时候就需要调用30%的期权池的额度来平衡利益;

3)期权池不能一次性分完,又要保证早期进来承担交大风险的人能够拿到更多的奖励,所以我建议每年终把期权池剩余部分的50%分配给当时的团队,这样理论上每年末都有期权分,越晚加入分的池子越小,但是不会归零;

4)分配给每个人的期权也要分四年兑现,比如第一年中,从30%的期权池拿出15%按照一年来的表现分给在职的团队,其中COO分到了4%,意味着分配当年马上兑现1%,下一年终如果COO还在职那么再兑现1%。同时不要忘了,COO还要再参与分配剩下来15%期权池的一半(7.5%)的一部分,这次分多少取决于当年的表现;

5)某些团队成员有一定的投资能力,但是没有估值标准参考,也有一种情况出现就是能力弱的富二代通过投资成为大股东,这对后续融资是个障碍;所以需要设计40%的池子开放给外面的职业投资人,做一个定价,然后内部优先认购,剩下来的给投资人;比如外部投资人认可100万20%,那么内部团队也可以用这个价格优先认购;

6)有些很优秀的创业者一开始没有资金投入,但是对公司十分认可,这个时候可以和外部投资人协商,个人借贷用来投资获得一部分股份,这也是对公司的认可,也是勇气的表现。这部分借贷以股份作为质押,归还日期和方式可以和外部投资人协商。

7)选择外部投资人的时候尽量选择职业投资人,因为:

- 可以比较客观地给公司一个启动估值

- 能帮助创业者带来很多行业内的资源

- 下一轮融资的时候比较容易得到推荐

- 不会把投资失败的可能后果看的太重

- 在公司管理上不会过于干涉创业团队

- 可以跟该投资人的其他项目团队协同

最后,还需要提醒创业者,所有出让的股份,最好能设计一个“回购条款”,为将来的公司发展股份空间留个口子。对于通过投资所获得的股份,回购的时间点和价格是要与投资人协商的,比如第一年行使回购权,需要2倍的入股价格;第二年行使回购权,需要4倍的入股价格;第三年行使回购权,需要6倍的入股价格;第四年行使回购权,需要8倍的入股价格。。。

这是尽可能争取的,好处是,将来公司发展好了,但是股份都分配出去了,需要吸引优秀人才的时候没有期权,这个时候可以通过董事会决策,公司回购一部分股份,用回收的股份设置新的期权池。

对于离职的员工,他们的股份更需要回购,如果该员工的股份不是通过投资获得的,那么就需要设置更低的回购成本作为当时发放股份的条件之一。当初发放原始股给该员工的原因是因为看中他的全职长远贡献,现在他离职了,理所当然应该将所持有的公司股份“卖回给”公司,公司应该认真考虑回收这部分股份,这个过程公司不能“耍赖”,强行收回,也不能接受离职员工的“漫天要价”,最好是发放的时候有个约定,比如干满5年才离职,股份回购价格是多少,4年离职是多少钱,3年离职是多少钱,2年离职是多少钱,1年离职是多少钱。这个没有标准,只要大家达成共识,履行承诺即可。

期权和股份的区别是,期权不需要回购,一般情况下离职员工面临一个选择,对于过去获得的期权,是否要行权,期权的行权就是“按照期权承诺价格购买公司股份”的过程,只有行权后,期权才变成股份,才有被回购的价值。大部分员工离职的时候是不看好公司发展的,所以选择了“放弃期权”,这样的情况,期权额度又回到了期权池,可以重新分配给新加入公司的员工。

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