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张书华诉武海天、武锡文股权转让纠纷案--夫妻关系存续期间,一方单独将其名下股权进行转让的行为无效

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-08-02

张书华诉武海天、武锡文股权转让纠纷案


  
  判决书字号:北京市朝阳区人民法院(2013)朝民初字第03916号。
  案由:股权转让纠纷。
  诉讼双方
  原告:张书华。
  委托代理人:闫冰,北京市和本律师事务所律师。
  被告:武海天。
  委托代理人:侯德强,北京市岳成律师事务所律师。
  委托代理人:刘云慧,北京市岳成律师事务所律师。
  被告:武锡文。
  委托代理人:侯德强,北京市岳成律师事务所律师。
  委托代理人:刘云慧,北京市岳成律师事务所律师。
  审级:一审。
  审判机关和审判组织
  审判机关:北京市朝阳区人民法院。
  独任审判员:曹琳。
  审结时间:2013年3月22日。
  
  原告诉称
  张书华与武海天原系夫妻关系,于2012年11月22日,经北京市朝阳区人民法院判决离婚。在离婚诉讼期间,武海天与其父武锡文恶意串通签订股权转让协议,将其名下北京天德盛模板租赁有限公司(以下简称天德盛公司)20%的股权低价转让给武锡文,使得离婚诉讼中,并未对上述股权进行处理。张书华认为上述股权属于夫妻共同财产,武海天与武锡文的行为严重侵害了其合法权益,故诉至法院,请求:(1)判决武海天与武锡文于2012年3月31日签订的出资转让协议书无效;(2)本案诉讼费用由武海天、武锡文承担。
  被告辩称
  不同意张书华的诉讼请求,原因如下:(1)天德盛公司是经集体企业改制后设立的,原集体企业退休、退养人员的福利都由天德盛公司承担,故该公司不是简单的民营企业;(2)武海天所持股权的价值在不计算设备折旧的情况下为1. 5万元左右,因为考虑到其与武锡文是父子关系,故支付了2万元股权转让款,不存在恶意串通的情形,亦未损害任何人的利益,股权转让协议是有效的。
  
  北京市朝阳区人民法院经公开审理查明:2001年4月9日,武海天与张书华登记结婚。2012年3月8日,武海天起诉至朝阳法院,要求与张书华离婚,朝阳法院予以立案受理。2012年3月26日,武海天申请撤回对张书华的起诉,朝阳法院裁定予以准许。2012年6月18日,张书华诉至朝阳法院,要求与武海天离婚,并处理子女抚养及分割夫妻共同财产。2012年11月22日,朝阳法院作出(2012)朝民初字第20398号民事判决书,判决:1.准许张书华与武海天离婚;2.张书华与武海天所生之子武奥扬由张书华抚育,武海天自2012年12月起每月支付抚育费500元,至武奥扬18周岁时止;3.驳回张书华的其他诉讼请求。张书华与武海天均未提起上诉。
  另查,天德盛公司系2001年11月3日成立的有限责任公司,注册资本10万元,法定代表人为武锡文,住所地位于北京市朝阳区光华里9号楼以东5号,股东及出资额分别为:武锡文货币出资5. 5万元,白志璞货币出资1. 5万元,武海天货币出资2万元,何伟货币出资1万元。2012年3月31日,武海天与武锡文签订出资转让协议书,内容如下:武海天愿意将天德盛公司的出资2万元人民币转让给武锡文,武锡文愿意接受武海天在天德盛公司的出资2万元人民币,于2012年3月31日正式转让,自转让之日,转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务,受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。当日,天德盛公司办理的工商变更登记,股东及出资情况变更为:武锡文出资7. 5万元,白志璞出资2. 5万元。
  庭审中,武锡文称已经提前将股权转让一事告知张书华,武海天、张书华婚后一直与其居住在一起,张书华不可能不知道股权转让的事,但并未提交证据证明。张书华称对武海天与武锡文签订股权转让协议一事不知情,直到离婚诉讼中要求分割共同财产才得知武海天已经将其持有天德盛公司的20%的股权转让给武锡文了。
  上述事实,有(2012)朝民初字第20398号民事判决书及开庭笔录、(2012)朝民初字第10982号案件卷宗材料、天德盛公司工商登记材料以及当事人的陈述意见等在案佐证。
  
  北京市朝阳区人民法院根据上述事实和证据认为:本案的争议焦点是武海天与武锡文签订的出资转让协议书的效力问题。武海天与张书华原系夫妻关系,天德盛公司20%的股权系武海天与张书华婚姻关系存续期间取得的财产,属于夫妻共同共有,夫妻作为共同共有人,对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利,任何一方不得擅自处分。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第(二)项规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”武海天将天德盛公司20%的股权转让给武锡文时,其与张书华的婚姻关系仍在存续,故武海天转让股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理,应当取得共同共有人的同意。武锡文系武海天的父亲,常年与武海天、张书华共同生活,又系天德盛公司的股东和法定代表人,故武锡文对于武海天所持有天德盛公司20%的股权系夫妻共同财产应当明知。现武锡文、武海天均未提供证据证明其已提前将股权转让一事征得共同共有人张书华的同意,且事后亦未获得张书华的追认,故武海天擅自转让股权属于《中华人民共和国合同法》第五十一条规定的无权处分行为,侵害了共同共有人张书华的合法权益,武锡文受让武海天名下天德盛公司20%股权的行为亦不构成善意取得。故张书华主张的武海天与武锡文签订的出资转让协议无效的诉讼请求于法有据,本院予以支持。武海天、武锡文主张股权转让不存在恶意串通,亦未损害任何人的利益的抗辩意见缺乏法律和事实依据,本院不予采信。
  
  北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第(二)项、《最高人民法院关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第九十五条之规定,判决如下:
  被告武海天与被告武锡文于2012年3月31日签订的出资转让协议书无效。
  案件受理费35元,由被告武海天、被告武锡文负担。
  一方在夫妻关系存续期间取得的股权,属于夫妻共同财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权,应平等占有、使用、收益和处分财产;若对财产需要做重要处理决定,则夫妻双方应进行协商并取得一致意见,任何一方不得擅自处分,未经双方协商一致,一方单独将其名下的股权进行转让的,转让行为无效。

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