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傅东明、朱毅军诉无锡新中润国际集团有限公司公司决议效力确认纠纷案—公司决议免除法定义务内容的效力认定

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-07-25

傅东明、朱毅军诉无锡新中润国际集团有限公司公司决议效力确认纠纷
—公司决议免除法定义务内容的效力认定


  关键词:公司决议;法定义务;效力;认定
  [裁判要点]
  办理股权变更登记是公司的法定义务,公司通过股东会决议免除该义务或者为其履行该义务设置前提条件,应当认定决议内容违反法律、行政法规而无效。
  [相关法条]
  《中华人民共和国公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
  股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
  [案件索引]
  一审:江苏省无锡市崇安区人民法院(2012)崇商初字第0182号(2012年3月7日)
  [基本案情]
  原告傅东明、朱毅军共同诉称:傅东明、朱毅军均系无锡新中润国际集团有限公司(以下简称新中润公司)的股东。新中润公司于2011年4月11日召开股东会临时会议,作出新中润股字(2011)第5号决议(以下简称5号决议),决议事项中包括以下内容:股东在履行本公司及本公司控股的子公司岗位职责时可能存在违反法律法规及公司章程、管理规定而给公司造成损失的,在损失及责任没有通过审计、诉讼等程序明确前,其转让或受让股权的登记、过户手续公司暂停办理。为尊重本公司股权结构的历史沿革,维护本公司现有股权结构的相对稳定,保护股东利益不受侵害,公司自然人股东的个人持股份额上限不得超过公司注册资本的15%(包含15%)。并同意修改公司章程相关条款,在公司章程第17条增加上述内容。上述决议中关于暂停办理股权转让手续的内容,违反《公司法》第74条、《公司登记管理条例》第35条及《公司法解释(三)》第24条的规定;上述决议中关于持股份额不得超过15%(包含15%)的内容,违反《公司法》第72条、第73条的规定。请求法院确认5号决议中的上述决议事项无效。
  被告新中润公司辩称:5号决议与现行法律、行政法规不冲突,且关于暂停办理股权变更手续内容与新中润公司股东创立大会通过的公司章程的规定“股东对公司负有到期债务的,在其转让或受让股权时,应当先行向公司清偿其债务,否则,公司不予办理登记、过户手续”相符,应认定为有效。请求驳回傅东明、朱毅军的诉讼请求。
  法院经审理查明:新中润公司系依法设立的有限责任公司,工商登记股东和股权比例为:李丁(10%)、闻汉良(5%)、王曜(5%)、曹幸(4.5%)、苏坚(4.2%)、傅东明(4%)、黄捷逊(3.68%)、朱毅军(3.5%)、蒋雄兵(3.3%)、袁雪平(3%)、蔡建新(2.47%)、江亚丰(2%)、新中润公司工会(职工持股会)(49.35%)。新中润公司设有董事会,董事长为江亚丰。2004年1月30日新中润公司股东创立大会通过的公司章程规定:股东对公司负有到期债务的,在其转让或受让股权时,应当先行向公司清偿其债务,否则,公司不予办理登记、过户手续。
  2011年4月11日,新中润公司召开由董事会召集、董事长江亚丰主持的股东会临时会议,会议形成5号决议,其中决议事项包括如下内容:(1)同意修改公司章程相关条款,在公司章程第17条增加“股东在履行本公司及本公司控股的子公司岗位职责时可能存在违反法律法规及公司章程、管理规定而给公司造成损失的,在损失及责任没有通过审计、诉讼等程序明确前,其转让或受让股权的登记、过户手续公司暂停办理。为尊重本公司股权结构的历史沿革,维护本公司现有股权结构的相对稳定,保护股东利益不受侵害,公司自然人股东的个人持股份额上限不得超过公司注册资本的15%(包含15%)”。(2)同意作出“股东在履行本公司及本公司控股的子公司岗位职责时可能存在违反法律法规及公司章程、管理规定而给公司造成损失的,在损失及责任没有通过审计、诉讼等程序明确前,其转让或受让股权的登记、过户手续公司暂停办理。为尊重本公司股权结构的历史沿革,维护本公司现有股权结构的相对稳定,保护股东利益不受侵害,公司自然人股东的个人持股份额上限不得超过公司注册资本的15%(包含15%)”的决议,上述两项决议事项经代表70%表决权的股东同意通过。
  [裁判结果]
  江苏省无锡市崇安区人民法院于2012年3月7日作出(2012)崇商初字第0182号民事判决:一、新中润公司于2011年4月11日召开的股东会临时会议形成的5号决议中关于暂停办理股权转让手续的决议及同意公司章程作相应修改的决议无效。二、驳回傅东明、朱毅军的其他诉讼请求。宣判后,双方当事人均未提起上诉。
  [裁判理由]
  法院生效裁判认为:《公司法》第22条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”《公司法》第74条、《公司登记管理条例》第35条、《公司法解释(三)》第24条均规定办理股权变更登记是公司的法定义务,故新中润公司不能通过股东会决议免除其应尽的法定义务或者为其应尽的法定义务设置前提条件。新中润公司股东创立大会通过的公司章程中规定,股东对公司负有到期债务的,在其转让或受让股权时,应当先行向公司清偿其债务,否则,公司不予办理登记、过户手续。该规定也与上述法律、行政法规、司法解释的规定相悖,且本案所涉决议内容范围要宽于股东创立大会通过的公司章程规定的情形。傅东明、朱毅军主张5号决议中关于暂停办理股权转让手续的决议内容违反上述法律、行政法规、司法解释的规定,该院予以支持。
  《公司法》第72条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”《公司法》第73条的规定也未排除第72条中“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”的适用,故5号决议中对股东持股比例的限制并未违反《公司法》第72条、第73条的规定。傅东明、朱毅军以5号决议中关于持股份额不得超过15.0%(包含15.0%)的内容违反《公司法》第72条、第73条的规定为由,要求确认上述决议内容无效的主张,该院不予支持。
  《公司法》第二十二条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”同时,根据《公司法》第七十四条、《公司登记管理条例》第三十五条、《公司法解释(三)》第二十四条的规定,办理股权变更登记是公司的法定义务,公司不能通过股东会决议免除其应尽的法定义务或者为其应尽的法定义务设置前提条件。因此,公司通过股东会决议规定,对公司负有到期债务的股东在其转让或受让股权时须先向公司清偿其债务,否则公司不予办理登记、过户手续,该规定为其应尽的法定义务设置了前置条件,与上述法律、行政法规、司法解释的规定相悖,故而该决议内容无效。
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