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新三板公司子公司拟IPO,走绿色通道还有这种操作?

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-07-20

论坛君最近数了数,发现新三板的拟IPO企业已经超过500家,但挂牌期间让子公司去IPO的,你可能没见过。

把子公司送上市

7月18日,国是经纬(834333)发布公告称,其子公司拉萨国是经纬文化传播有限公司(拉萨国是)拟申请首次公开发行股票并在A股上市,将与财富证券签订上市辅导协议,并向西藏证监局申报辅导备案。

 

没两把刷子怎么去IPO,先来看看国是经纬的基本情况。

 

国是经纬于2015年11月16日挂牌新三板,主营业务是中国传统民俗特色原创动漫设计、制作、发行及相关动漫衍生品的授权与销售,还提供动画及宣传片制作服务。

 

2014年公司实现营业收入303万元、净利润158万元;2015年营业收入为2170万元,增长615%,净利润1324万元,增长738%。

 

截至目前国是经纬并未发布2016年年报,目前公司已经准备摘牌。2016年上半年其营业收入为835.6万元;净利润为630万元,同比增长1418%。

 

可以看出,国是经纬近年来业绩增长迅速,这主要得益于公司原创动漫品牌逐渐被市场认可。

 

本次拟IPO的拉萨国是,是国是经纬的全资子公司,注册地位于拉萨柳梧新区。

 

截至2015 年12 月31 日,拉萨国是资产合计4129万元,占国是经纬当期总资产的比例近70%,是国是经纬最主要的子公司。

 

2015年拉萨国是实现营业收入469万元,占国是经纬当期营业收入的21.6%;实现净利润550.9万元,占国是经纬当期净利润的41%。

 

事实上,早在6月30日国是经纬就已经公告,子公司拟签订上市辅导协议。而为了让拉萨国是顺利走上IPO之路,国是经纬早就开始做准备工作了。

为走绿色通道先绕一大圈?

2016年11月30日,国是经纬公告称,鉴于挂牌后国内外经济形势和资本市场发生了较多变化,同时考虑到公司做大做强、多元发展的需要,拟对公司业务归属进行调整。

 

不久后,国是经纬相继将所有动漫相关的业务、人员、资产、商标、著作权及尚未履行完成的全部合同等,转移至拉萨国是及其子公司经营。至此国是经纬已经不再经营动漫相关的业务。

 

由于国是经纬期间并未开展其他新业务,且国是经纬募集的资金主要投向了拉萨国是,这意味着拉萨国是已经成为国是经纬的经营主体。这次将拉萨国是送上IPO之路,也就不难理解。

 

不过,拉萨国是目前仍为有限责任公司,在IPO前要还需经过股改。再加上业务转移,国是经纬选择让它去IPO,相当于绕了一大圈。

 

这种“舍近求远”的战略不免让人怀疑,国是经纬是不是奔着“IPO绿色通道”去的。

 

2016年9月9日,证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》,规定注册地和主要生产经营地均在贫困地区的企业,申请首次公开发行股票并上市适用“即报即审、审过即发”政策。

 

具体要求是,企业在贫困地区开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年,或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元,且承诺上市后三年内不变更注册地的企业。

 

国是经纬一位工作人员告诉论坛君,拉萨国是的确是在西藏办公;而据论坛君了解,拉萨国是设立于2014年5月13日,目前已经满足“绿色通道IPO”的经营时限要求。

 

这也意味着,如果拉萨国是符合条件后申报IPO,是可以享受绿色通道便利的。

 

目前,宣布迁址西藏或其他贫困地区的新三板企业不少,很多企业明确是奔着IPO去的。相比之下,国是经纬的做法似乎显得“别具一格”。


需要指出的是,以现在的财务指标来看,如果国是经纬不能保持高速增长,它离IPO还是有一段距离的。

一系列“迷之操作”

除了IPO“不走寻常路”,国是经纬近期的一系列动作,也让论坛君颇为费解。

 

今年3月1日,国是经纬公布了增发方案,拟以每股28元的价格发行不超过107万股,募集资金不超过2996万元,这是国是经纬挂牌以来第二次增发。

 

此次增发方案显示,国是经纬2016年7月增发募集的2000万元,累计使用了1529万元,还有结余。在这种背景下再次增发,公司表示,资金主要是用于两部动画片的制作。

 

不过在4月21日,公司突然决定终止本次增发,距离公布方案不到2个月。取消原因是“基于公司长期发展战略的考虑,经与投资者友好协商决定。”

 

是公司不缺钱了吗?非也。

 

7月14日,在取消定增后两个多月,国是经纬发布了股权质押公告。公司实际控制人、董事长刘江妹质押了399.6万股,占公司总股本的25%,质押目的是向北京银行酒仙桥支行贷款500万元。

 

拿公司四分之一的股份质押贷款500万元,这个价格几乎相当于“白菜价”了。要知道,2016年7月公司实施的增发价格为8元/股,今年3月拟实施的增发价格更是高达28元/股。

 

那么问题来了,如果公司不缺钱,为何会以如此低价将股权质押?如果公司缺钱,为何又取消拟进行的定增?

 

曲折的增发只是国是经纬的“不寻常”故事之一,论坛君再给大家举几个例子:

 

1.2016年11月30日,国是经纬公告,拟将转让方式变更为做市转让。期间引入了具有国资背景的做市商,但交易方式一直未申请变更为做市转让。年6月30日,国是经纬又公告终止股票转让方式变更。

 

2.2016年9月,国是经纬公告,拉萨国是拟收购清流县起点百分百贸易有限公司51%的股权,公司表示这次收购是实现战略规划的重要步骤。仅仅2个月后,国是经纬又宣布终止收购,原因是公司发展战略的调整。

 

3.2016年11月30日,国是经纬公告,拟将公司部分固定资产、流动资产以及全资子公司天津国是的全部股权按照出售方式,转移至拉萨国是,交易价格为1372万元。

 

过了一周公司又表示,市场情况发生了一些列变化。方案变更为,天津国是99%的股权出售给拉萨国是,1%的股权出售给孙公司北京华人江山动漫文化传播有限公司。

 

国是经纬这些谜一样的动作,你能看懂吗?

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