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股转再度发声!重大资产重组相关细节不再有疑问!

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-07-18

7月14日,股转再次发布重磅消息《挂牌公司并购重组业务问答(三)》(以下简称《问答》),对新三板挂牌并购重组更多的细节与问题作出了详细回答。

 

其实,《挂牌公司并购重组业务问答》并不是独立的规定,本次《挂牌公司并购重组业务问答(三)》发布距离上一版本的发布时间已经过去了一年,但是却涉及许多细节内容的修改。

 

《挂牌公司并购重组业务问答》是以《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》这两部规章为依据并为其服务的,《问答》发布主体是股转系统,而两《非》发布主体是证监会,因此《问答》的内容也预示着更多的监管未来方向。

 

股转再度发声!重大资产重组相关细节不再有疑问!

监管趋严 保障股东权益


作为一家企业,当其及其控股公司出现大规模的购买或出售资产,就会构成重大资产重组的行为,一般是为了通过剥离不良资产,提高企业资本的利润率;又或者通过收购新公司,进入新的业务领域。

 

《问答》中详细说明了:“重大资产重组实施完毕后,凡不属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%,或者当实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的,公司的高管层需要在年报披露的同时,作出解释并向投资者公开道歉。”

 

因此,本次《问答》的出台是对中小型股东权益的保障,并在一定程度上限制公司高层在重大资产重组问题的权利,进一步规范公司管理层的行为义务。

 

股转明确表示,在确定交易是否构成重大资产重组,计算涉及到的购买或出售的那部分资产净额占审计后报表中净资产额的比例时,这个报表中的净资产额当中不应包括少数股东权益。也就是说,“分母”中应当扣除少数股东权益。

 

可见,经受百家公司年报未披露的负面影响,股转对企业管理层的监督思路愈发严格,路演君认为这也将成为将来对新三板挂牌公司监管趋势。


股转再度发声!重大资产重组相关细节不再有疑问!

“非经常性损益”不再有争议


另外,关于非经常性损益的争议也颇受关注。

 

所谓“非经常性损益”,是指与公司经营业务并无直接关系的收支,更多是一次性或偶发性损益,一般包括:非流动性资产处置损益、政府补助、税收返还、债务重组损益、企业重组费用、部分投资收益等。

 

2016年发布的《问答(二)》中并未就“非经常性损益”详细展开讨论,而就《非上市公众公司重大资产管理办法》第二十九条规定的“购买资产实现的利润”是否包括非经常性损益问题,《问答(三)》明确表示“不包括”,同时,《问答》中也提到了挂牌公司重大资产重组中涉及的“购买资产实现的利润”一项,最后也是以扣除非经常性损益后的净利润为准。

 

可见,本次股转修订《问答》的目的更多是要排除“非经常性损益”对公司业绩产生的影响,对公司业务盈利能力进行规范与把控。

 

股转再度发声!重大资产重组相关细节不再有疑问!股转坚定整顿决心


《问答》还提到:资产重组实施完毕起2个工作日内,公司应该编制并披露实施报告书和独立财务顾问、律师的意见。

 

判断实施完毕的标准如下:

 

一、涉及挂牌公司发行股份,以公司受到中国结算北京分公司下发的公开转让通知为准。

 

二、不涉及挂牌公司发行股份,以标的资产完成过户为准。

 

三、因出售资产构成重大资产重组的,以标的资产过户和交易对价到位为准。

 

在如今低迷许久的新三板市场,股转思路逐渐清晰,因此本次《问答(三)》才显得更为重要。


股转称,“自本问答发布之日起,挂牌公司并购重组业务涉及问答内容的,应当按照问答执行。”言语间可以看出《问答(三)》的分量颇重,这也表明了股转系统打算整顿新三板并购重组业务的决心。


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