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以公司资产支付股权转让款的约定无效

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-07-08

【案情简介】

沈某是甲公司的唯一股东。2015年3月,沈某与周某签订股权转让协议,约定沈某将股权转让给周某,周某向沈某支付股权转让款100万元,支付方式为甲公司申请的银行贷款通过后,于一个月内支付完毕;甲公司对乙公司享有的债权亦归沈某所有;办理完移交手续后,沈某愿意放弃公司股东所有权益,公司与沈某也无任何关系。协议签订后,甲公司在工商登记管理部门的股东变更为周某,但甲公司未支付该100万元,沈某遂提起诉讼,要求周某向其支付股权转让款100万元。周某抗辩称,股权转让协议约定的付款主体是甲公司,且付款前提是甲公司申请的贷款获得审批,现甲公司未从银行借到相应款项,无力支付。

法院生效判决认为:股权转让协议约定以甲公司的银行贷款、应收债权来支付周某应付的股权转让款,处分了甲公司的资产,违反了公司法的强制性规定,合同中关于该约定的部分无效。周某作为股权受让方,负有支付约定股权转让款的义务。遂判决:周某向沈某支付股权转让款100万元。

【案例意义】

股权转让时约定以公司部分财产作为股权转让对价,实践中并不少见。这种错误做法的根源在于,缺乏公司财产独立、依法治理公司的意识,将公司财产视同股东财产。这种现象在微小型公司,尤其是家族制公司、一人公司中,较为普遍。

有的股东甚至简单地认为“公司是我的,公司的财产当然也是我的”。以公司财产支付股权转让款,使得该部分股权对应的出资瑕疵,类似于抽逃出资;而该行为的本质属于侵害公司财产,且股权转让时的价值可能远远大于原对应的注册资本金,故该行为的危害性也会大于抽逃出资。因此,股权转让时如约定以公司财产支付股权转让对价,相关约定因损害第三人利益而无效。

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