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股东可委托具有专业知识的第三人辅助行使知情权

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-07-08

【案情简介】

王某系甲公司持股8%的小股东,因行使知情权与甲公司发生纠纷,并形成诉讼。法院审理后判令甲公司提供财务会计报告供王某查阅、复制;提供2002年至2012年的会计账簿及会计原始凭证供其查阅。该判决生效后,甲公司未提供相关材料,王某遂申请强制执行。在该案执行过程中,王某申请委托他人查阅资料,执行法院以不符合生效判决确定的内容为由不予准许。王某提出执行异议,执行法院认为股东能否委托他人代为行使查阅权应通过审判程序予以解决,裁定驳回异议请求。王某遂另提起本案诉讼,要求判令允许其委托专业律师、会计师行使知情权。甲公司抗辩认为,目前并无法律或司法解释对于股东委托第三人代行知情权作出明确规定,故王某委托律师等代行知情权缺乏法律依据。诉讼中,法院查明王某已年届80岁,双眼视力只有0.25和0.5,不能清楚阅读文件,且患有脑梗阻等多种疾病;另查明甲公司章程未对股东行使知情权作出限制性规定。

法院生效判决认为,公司法及甲公司章程并未对股东行使知情权均作限制性规定。财务会计报告、会计账簿等公司文件又专业性较强,结合王某的专业知识水平以及身体状况,其请求具有专业知识的第三人协助查阅具有合理性。允许其委托专业人员辅助查阅或复制相关资料,既保障了股东合法权益,又未损害公司利益,应予准许。遂判决:甲公司提供财务报告等公司文件材料供王某及委托的律师、注册会计师查阅,提供会计账簿供王某及委托的律师、注册会计师查阅。

【案例意义】

公司法对于股东知情权能否由专业第三人行使或辅助行使没有明确规定,实践中,不少公司以此为由将股东知情权的行使绝对地限于股东本人。而由于会计账簿等资料专业性太强,股东本人通过这些资料根本无法达到了解公司经营信息的目的。如遇到案例中这样年事已高、身体虚弱的股东,更是连基本的阅读都无从谈起。

通过本案例需要澄清的是,公司法虽然没有明确规定股东在何种情形下可以委托专业人员行使或辅助行使知情权,但公司法以及其他法律也从未禁止股东在必要情况下委托他人辅助行使知情权。股东行使知情权所涉的公司文件材料,如会计账簿等,具有较强的专业性,没有专业人员的辅助,普通人通常难以独立完成。允许具备专业知识的第三人辅助股东行使知情权,既能够有效保障股东合法权利的行使,亦不损害公司的利益,应系公司法设置知情权条款以保障股东权利的应有之义。

另强调,为防止案外人通过查阅公司资料泄露公司商业秘密,损害公司利益,受委托的律师、注册会计师等专业辅助人员应遵守保密义务,如不当行使知情权造成公司合法利益受到损害的,应承担相应的法律责任。

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