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“三类股东”大突破!证监会首次明确要求…

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-07-04

最新消息,6月30日,证监会官方网站披露万马科技股份有限公司(以下简称“万马科技”,834864.OC)的创业板IPO申请文件反馈意见,其中明确提及三类股东需穿透核查至自然人或国资主体,以下是反馈意见中节取的原文:



一、规范性问题


1、2015年12月在发行人全国股转系统挂牌。请发行人:


(1)说明本次首发申请文件与在全国股转系统公开披露文件之间是否存在差异,若存在,请说明差异原因。


(2)说明在全国股转系统的信息披露是否合法合规,挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等,发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序,是否合法合规,是否存在内幕交易情形,是否存在利益输送情形。


(3)补充披露在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况,是否针对股东超过200人的情形履行备案程序并纳入监管。


(4)标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况,说明发行人股东适当性,法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)


保荐机构、发行人律师发表核查意见,并说明核查过程。



虽然,这并非证监会首次在反馈意见中提及“三类股东”问题,早在今年5月3日,证监会在给佩蒂股份(832362.OC)的反馈意见中就提及“补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品,说明相关产品作为发行人股东的适当性”。


然而,此次万马科技反馈意见更进一步地要求“法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)”,对关心“三类股东”问题各方来说,无疑更具有参考价值。

新三板千人汇 证监会


附:

万马科技股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

 

一、规范性问题

1、201512月在发行人全国股转系统挂牌。请发行人:

(1)说明本次首发申请文件与在全国股转系统公开披露文件之间是否存在差异,若存在,请说明差异原因。

(2)说明在全国股转系统的信息披露是否合法合规,挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等,发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序,是否合法合规,是否存在内幕交易情形,是否存在利益输送情形。

(3)补充披露在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况,是否针对股东超过200人的情形履行备案程序并纳入监管。

(4)标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况,说明发行人股东适当性,法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)。

    保荐机构、发行人律师发表核查意见,并说明核查过程。

2、关于历史沿革。(1)股东以集体企业资产对发行人出资。(2)2002年7月至2011年12月期间,发行人频繁发生股权变动,相同交易对手多次交易,且交易价格存在差异。(3)20155月,第一大股东发生变更。请发行人:

(1)补充披露万马科技成立背景和目的,股东未实际缴付出资的原因,2000年7月万马集团以下属通信设备厂出资的具体内容,相关设备、资产是否与发行人主营业务相关,将出资资产作价与相关资产评估值之间的差异作为发行人对万马集团的“其他应付款”是否合法合规,发行人归还该部分款项的时间、金额、形式,是否存在损害发行人利益的情形,具体说明原控股股东电气电缆集团的历史沿革情况。

(2)提供2008年浙江省人民政府办公厅出具的关于万马集团股权变动和产权界定事项确认的函,说明万马集团以集体企业资产及负债对发行人出资是否符合相关法律法规规定,是否合法、有效。

(3)补充披露历次股权变动且较频繁的原因,交易价格确定依据是否合理,交易价款实际支付情况,交易是否真实、有效,具体说明相同交易对手多次发生转让的背景,且交易价格存在差异的原因,是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排。

(4)补充披露历次自然人现金出资资金来源是否合法,是否存在代为出资情形,说明历史上所有自然人股东的职业背景和任职经历,是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高存在关联关系。

(5)补充披露自然人股东是否就历次股权转让及整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务,是否存在重大违法违规行为。

    请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

3、关于转让南北公司股权。请发行人:

(1)补充披露公司及实际控制人报告期内转让南北公司股权原因,交易价格是否公允,受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排,交易是否真实、合理,具体说明受让方的相关情况,披露发行人未来是否存在回购计划。

(2)说明2015年12月南北公司股权转让交易价格是否与前两次股权转让存在明显差异,南北公司报告期内资产状况和经营状况,股权转让前后南北公司主营业务、产品的变动情况,转让前后是否与发行人存在交易和资金往来。

(3)说明南北公司自然人股东的有关情况,股东出资来源是否合法、真实,南北公司设立以来是否存在重大违法违规行为,是否受到相关行政处罚。

    请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见,说明核查过程。

4、关于关联方。

(1)关联方杭州骐骥投资管理有限公司、上海灏竑投资均成立于2016年。请发行人说明上述公司成立原因和背景,投资方向和投资策略,对外投资企业情况,是否与发行人从事相同或类似业务,或与发行人业务互为上下游,报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来,其他自然人股东的职业背景和履职经历。

(2)发行人控股股东、实际控制人控制的房地产类公司以及关联方浙江万马海振光电科技报告期内均有较大幅度亏损。请发行人结合上述公司主要业务、产品情况说明上述公司亏损较多的原因,是否合理,报告期内资产状况和经营状况。

(3)万马集团全资子公司杭州骥业节能科技有限公司成立于2014年5月,至今尚未正式出资且未开展经营活动。请发行人说明该公司成立至今尚未出资开展经营活动原因,成立背景和目的,是否存在违反法律法规规定的情形,是否存在重大违法违规行为。

(4)关联方杭州瑞正科技、杭州临安万马网络技术、杭州万马益创电气主营业务涉及网络技术等业务。请发行人说明上述公司成立背景,成立以来主营业务和产品的情况,是否与发行人业务、产品相同或类似,是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形,是否存在同业竞争情形。

(4)请发行人说明报告期内是否存在注销或转让的关联方,若是,请补充披露有关具体情况。

(5)请发行人针对关联方企业较多且部分企业经营亏损的情形说明报告期内是否存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情形。

    请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见,并说明核查过程和依据。

5、发行人通过无偿许可使用方式,使用万马集团3项商标。请发行人补充披露上述许可交易的原因和背景,无偿许可的考虑,是否为独家排他性许可,报告期内发行人主要产品销售是否使用上述许可商标,若是,请披露销售金额及占比,上述商标使用范围,是否存在关联企业与发行人使用相同或类似商标的情形,发行人是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等方面存在重大依赖,上述情形是否符合发行监管对独立性的要求,发行人相关整改措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见,说明发行人相关整改措施是否合理。

6、报告期内,发行人存在向关联方持续采购、销售商品的情形。2015、2014年存在向关联方拆借资金的情形。请发行人补充披露:

(1)报告期内经常性关联采购、销售交易的背景和原因,是否合理、必要,发行人采购关联方产品以及关联方向发行人定制产品的用途,交易定价是否公允,是否存在可比第三方价格。

(2)报告期内向关联方拆借资金原因,借款用途,是否用作对南北公司的出资,借款期限,利息确定依据以及利率存在差异的原因,是否公允、合理,是否存在损害发行人利益的情形,发行人还款资金来源是否合法,履行的内部决策程序是否合法有效。

    请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见,重点说明发行人内控制度是否健全有效,并说明核查过程。   

7、请发行人补充披露租赁房屋用途,租金定价是否公允,是否存在产权瑕疵,房屋出租方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8、发行人生产人员较多,存在劳务派遣用工的情形。请发行人:

(1)说明报告期各期员工专业结构分布的变动情况,员工“五险一金”缴纳情况,是否存在欠缴情形,报告期内劳务派遣用工的情况,是否符合国家相关法律法规规定,是否存在重大违法违规行为。

(2)说明报告期内员工薪酬与同行业公司的比较情况,是否存在员工薪酬偏低情形,高管薪酬差异较大的原因。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

9、关于报告期内行政处罚问题。请发行人:

(1)说明报告期内受到行政处罚事项是否构成重大违法违规行为,是否取得有权部门确认意见,是否构成本次发行上市法律障碍。

(2)说明报告期内是否存在租赁村民土地的情形,若有,请说明是否存在法律风险和潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

10、报告期内发行人外购光纤连接器、钣金箱体产品数量远远大于自产数量。请发行人:

(1)说明外购光纤连接器、自用自产光纤连接器、对外销售光纤连接器之间的差异,是否直接外购产品进行销售,结合上述情况分析说明发行人核心技术的具体内容,在产品生产工艺中的具体体现,与发行人获得专利的对应关系,招股说明书关于发行人对“部分产能不足零部件采用外购”的披露是否客观、准确。

(2)补充披露ODN产品的生产工艺流程图,生产ODN产品所需主要零部件产品的情况,说明光纤连接器产品的主要类别和类型,招股说明书关于光纤连接器产能情况能否客观、真实反映ODN产品产能,关于报告期内产品产能的计算方法和依据。

(3)区分具体产品类别、型号,说明报告期内主要产品的产能、产量、销量、外购数量等,是否存在外协加工情形,说明招股说明书关于报告期内产品产销率的计算过程和方法,是否包括外购产品。

(4)区分具体产品类别分析说明并补充披露报告期内主要产品销售均价变动的原因,分析说明外购光纤连接器采购价格对产品售价的影响程度。

(5)说明发行人通过大量采购光纤连接器件、钣金箱体等进行生产是否符合最终客户要求,是否存在违反参与招投标相关承诺、要求的情形,是否存在法律风险和纠纷。

(6)补充披露报告期内主要产品是否均参与三大通信运营商客户的集团招标或各地分公司招标,具体说明招投标流程和模式,并说明报告期内客户销售明细。

(7)补充披露报告期内通过招投标获取业务的比例,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在违规承接业务的情形,是否存在商业贿赂和不正当竞争情形,是否存在法律纠纷。

(8)补充披露核心来源和形成过程,并说明发行人将网络配线何种核心技术,如何“广泛应用于医疗、高铁、广电等领域的高新技术企业”,说明报告期内ODN产品、光器件产品以及医疗信息化产品是否属于同一类业务,发行人是否存在经营两种业务的情形。

 请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

 11、报告期内,发行人采购原材料金额较大。请发行人:

(1)补充披露报告期内前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比,发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他特殊利益安排,分类说明报告期内主要采购物资的金额、渠道、主要供应商情况及其合作历史,包括成立时间、注册资本、股权结构等。

(2)分析说明报告期内主要采购原材料类别和型号,分析说明采购均价变动情况,分类说明报告期内主要产品供应商是否发生重要变动,如有,请分析说明原因。

(3)补充披露报告期内能源耗用数量,分析说明主要能源采购数量与产品产量的对应关系。

  请保荐机构对上述事项发表核查意见,说明核查过程,请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

12、报告期各期,公司营业收入分别为22,453.51万元、24,795.73万元、37,976.93万元、21,998.10万元,主要产品涉及ODN、光器件、机柜、无线接入、医疗信息化等类别。

    请在招股说明书中:(1)结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因,详细分析营业收入变动原因;(2)补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况,如存在差异,请详细分析解释原因及合理性;(3)结合公司销售地域分布情况,补充披露公司重点销售区域内市场竞争情况,同类产品参与公司基本情况,公司的相对竞争地位等相关信息;(4)补充分析公司下游行业,尤其是重点销售区域下游行业整体投资规模变动情况,并与公司销售收入变动情况比较,解释说明匹配关系。

    请保荐机构、会计师:(1)列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况,并说明与实际成交价格是否存在异常差异,相关产品如有可比市场价格,请进行对比分析并说明原因;(2)列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况,并分析说明有无异常波动情形及原因;(3)补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况,如有,具体金额、占比、原因,对应收款和收入是否真实;(4)补充说明对收入核查过程、结论,包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果,并说明相关核查是否充分。

13、报告期各期,公司向前5大客户销售占比分别为88.58%、85.12%、89.86%、87.82%,主要包括中国电信、中国移动、中国联通、铁路通信公司、福建广电等。

请在招股说明书中:(1)补充披露公司主要客户对公司相关产品采购的机制安排、一般业务流程及公司执行情况;(2)列举报告期各期公司主要直接销售客户、销售金额及占比,并补充披露各期直接客户变动情况及原因;(3)补充披露公司与主要直接客户业务建立和发展历史、公司在其采购体系中地位等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师列举报告期各期前20名直接客户销售数量、收入情况,并说明各期销售规模与对应客户投资规模是否匹配,各期变动情况及是否存在异常。

14、公司披露,公司以产品经客户签收并获得结算确认时作为收入确认时点。

请在招股说明书中:(1)结合公司与各类客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定等相关要素,并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求,详细披露收入确认时点、条件及依据;(2)具体说明公司各类产品在客户处安装使用的一般情况,合理说明收入确认时点与产品性能、质量得到充分验证并转移风险的时点是否一致。请保荐机构、会计师详细说明公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》相关要求及依据。

15、根据招股说明书披露,报告期各期,公司营业成本分别为13,866.38万元、15,655.67万元、20,810.16万元、12,261.19万元,成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中直接材料占比在82%以上。

请在招股说明书中:(1)结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法,直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法,产品成本结转方法,是否符合《企业会计准则》相关要求;(2)结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况,补充披露公司营业成本变化原因;(3)补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响及相关风险;(4)补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因;(5)补充披露报告期各期公司采购、耗用主要材料数量,耗用数量与产品产量之间对应关系;(6)补充披露公司报告期各期耗用能源数量,与产品产量之间的对应关系。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师:(1)补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异,并分析具体情况和原因;(2)补充说明公司报告期各月采购主要平均价格,与市场价格是否存在重大差异;(3)补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格,与市场平均价格是否存在重大不符;(4)补充说明对营业成本的核查过程、结论,包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查占比、核查结果,并说明相关核查是否充分。

16、关于主要供应商。根据招股说明书披露,报告期各期,公司向前5大供应商采购金额分别为3,978.43万元、3,859.78万元、3,911.74  万元、2,260.74万元,占当期采购总额比例分别为31.90%、 25.23%、22.16%、22.35%。供应商包括杭州通达互联科技有限公司、杭州富阳捷达通讯设备厂、杭州雷特通信技术有限公司、潮州三环(集团)股份有限公司、苏州朗威电子机械股份有限公司等,报告期各期主要供应商存在一定变化。报告期内,公司针对部分配件产能不足的情况,通过外购方式提升产能,实现快速生产。

请在招股说明书中:(1)补充报告期各期公司各类主要原材料的供应商、变动情况、原因及合理性;(2)补充披露公司主要供应商基本情况,包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、相关材料来源等,与公司的交易历史等相关信息;(3)补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程;(4)补充披露公司部分配件直接外购的具体情况,报告期此类配件外购数量、金额、供应商情况,公司相关质量控制措施及执行情况。

请保荐机构、会计师:(1)请列举报告期各期主要供应商及采购构成,对于新增供应商说明业务开发过程;(2)补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论,包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果,并说明相关核查是否充分

17、关于毛利率水平。根据招股说明书披露,报告期各期,公司综合毛利率分别为38.09%、36.72%、45.21%、44.23%,高于同行业可比水平。请在招股说明书中:(1)结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因,详细披露公司毛利率变化原因及合理性;(2)选取可比同类公司,并详细披露与可比公司毛利率、盈利能力差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

18、关于销售费用。根据招股说明书披露,报告期各期,公司销售费用金额分别为5,285.62万元、4,783.04万元、8,214.93万元和4,266.69万元,主要由服务费、运输费、业务费、职工薪酬、业务招待费、差旅费等构成,占营业收入比例分别为23.54%、19.29%、21.63%%、19.40%。

请在招股说明书中:(1)详细披露服务费的具体经济业务内容,与销售业务的对应关系,报告期各期具体支付对象、金额、依据,与同行业可比公司比较情况及差异原因;(2)结合公司内外销运费承担模式、销售数量、运输距离等变化情况,详细披露报告期各期运费构成及变动原因(3)补充披露业务费具体构成、经济业务内容,与销售业务的对应关系,报告期各期主要支付对象、金额、依据;(4)补充披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息;(5)详细披露公司报告期差旅费变动原因,与业务开展模式、规模变动是否相符;(6)补充披露销售费用其他主要部分变化情况及原因,量化分析说明与公司内、外销销售业务规模、人员构成等相关要素的配比关系;(7)补充披露销售费用主要构成与同行业已上市公司的比较情况及差异原因和合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明:(1)公司销售费用各项明细费用是否涉及商业贿赂或其他无法入账费用支出;(2)对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论,包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等,并说明相关核查是否充分。

19、关于管理费用。根据招股说明书披露,报告期各期,公司管理费用分别为2,664.20万元、2,856.43万元、3,911.44万元、1,791.63万元,主要由技术开发费、薪酬福利、业务招待费等构成,其中技术开发费金额分别为1,311.21万元、1,151.57万元、1,372.03万元和609.79万元,占管理费用总额的比例分别为49.22%、40.32%、35.08%和34.04%。

    请在招股说明书中:(1)详细披露报告期管理费用主要部分变化情况及原因;(2)结合报告期列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、工作水平变化等因素,补充披露公司工资福利变动的情况和原因;(3)补充披露技术开发费的核算范围、口径、原则、具体明细构成,对应研发项目及投入情况,相关归集是否与业务内容一致。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论,包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等,并说明相关核查是否充分。

20、关于报告期业绩变化情况。报告期各期,公司营业收入分别为22,453.51万元、24,795.73万元、37,976.93万元、21,998.10万元,归属于母公司股东的净利润分别为-230.14万元、503.72万元、3,376.67万元、2,775.66万元,变动较大。

请在招股说明书中:(1)详细分析公司报告期各期盈利能力整体变动原因、合理性;(2)补充披露报告期各期与同类可比公司业绩水平及变化的比较情况,并详细分析差异情况、原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师结合公司业绩波动情况、下游市场需求变化预期及公司竞争能力等相关因素,补充说明公司持续盈利能力。

21、关于应收账款。根据招股说明书披露,报告期各期,公司应收账款余额分别为10,079.44万元、12,573.35万元、13,875.30万元和17,688.52万元,约85%以上部分账龄在1年以内,应收账款周转率分别为2.19次、2.15次、2.80次、2.71次。      

请在招股说明书中:(1)结合营业收入的变动情况、信用政策、货款结算政策等相关因素,量化分析公司应收账款余额较高的原因;(2)补充披露报告期各期末主要直接欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期,是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据,期后还款情况等相关信息;(3)补充披露报告期各期逾期账款余额、原因及期后回收情况;(4)补充披露公司应收账款账龄的统计方法;(5)补充披露公司各期末应收账款在其后回收情况、回收时间等相关信息;(6)补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据,按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。

请保荐机构、会计师:(1)核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分,结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分;(2)结合各期末欠款客户收入确认具体依据,核查并说明公司是否存在提前确认收入情形;(3)补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确;(4)补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据,报告期各期是否足额计提坏账准备及依据;(5)补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论,包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果,对存在差异或未确认部分的替代核查程序,并说明相关核查是否充分。

22、关于存货。报告期各期末,公司存货账面价值分别为7,153.54万元、8,305.09万元、8,331.28万元和6,880.39万元,主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成。

    请在招股说明书中:(1)结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期等相关因素,详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、产成品、发出商品数量、金额、周转率的合理性;(2)补充披露各期末存货的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息;(3)补充披露公司各期末发出商品余额较大的情况和原因,公司对发出商品的具体核算流程、控制措施及有效性,各期末发出商品期后收入确认情况及时间;(4)补充披露公司各期末存货的库龄情况,跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

    请保荐机构、会计师:(1)详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性;(2)补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况,是否存在重大差异;(3)补充说明公司各期末发出商品余额较大的原因,发行人是否存在利用各期末发出商品调节收入的情形;(4)结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期,补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况,计提是否充分;(5)补充说明对各期末存货数量具体核查过程、结论,包括但不限于对原材料、在产品、库存商品、发出商品的具体核查方法、过程、结果,对存在差异部分的替代核查程序,并说明相关核查是否充分;(6)结合前述核查,详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

23、关于其他应收款。根据招股说明书披露,公司其他应收款主要由保证金、备用金及外部单位往来等组成,其中报告期各期末其他应收款中应收保证金余额分别为285.10万元、397.90万元、390.77万元、519.73万元。请在招股说明书中结合公司具体业务情况,分析说明各期末应收保证金与相关业务规模的匹配关系。请保荐机构、会计师补充说明各期末应收保证金具体构成、与对应业务的匹配关系。

24、关于其他应付款。根据招股说明书披露,报告期各期末,公司其他应付款余额分别为3,398.87万元、2,648.06万元、3,460.80万元、3,223.17万元,主要由应付服务费、应付运费、应付业务费、风险押金等构成。请在招股说明书中补充披露其他应付款中各项费用预估的具体依据,各期末金额期后支付情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

25、关于关联交易。根据招股说明书披露,公司报告期存在关联销售、采购、资金往来、商标无偿使用等关联交易。

    请在招股说明书中:(1)补充披露关联销售、采购定价与第三方交易价格比较情况及公允性;(2)补充披露报告期公司无偿使用万马集团有限公司拥有的商标是否涉及关联方利益输送;(3)报告期关联方资金往来的具体用途、流向,是否经过公司内部必要决策流程,是否符合相关内部控制制度要求,相关利息是否公允。请保荐机构、会计师核查并发表意见,并说明公司是否已真实、准确、完整的披露了关联方和关联交易。

26、关于商标使用。根据保荐工作报告,公司无偿使用万马联合控股集团的三个商标相关产品收入占全部营业收入比例在90%以上,公司已作出未来12个月内逐步在自产产品上使用自有商标的承诺。   

   请在招股说明书中:(1)补充披露公司无偿使用万马联合控股集团的三个商标涉及产品具体范围、金额、占比及影响;(2)详细客观披露前述情况对公司业务独立性影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

27、2014年将南北公司纳入合并报表范围依据。根据招股说明书披露,公司持有南北公司45%股份,于2014年将其作为子公司纳入合并报表范围。请保荐机构、会计师说明前述处理的具体依据,是否符合《企业会计准则》相关规定。

二、信息披露问题

28、请在招股说明书中:(1)补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期,补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。(2)补充说明各报告期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

29、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

30、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动(包括发行新股或转让股份)是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

31、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况,补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

32、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况,列示计算公式和计算过程。

33、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况,调整是否符合企业会计准则的规定。

三、其他问题

34、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。

35、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

36、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。

37、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。

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