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转板政策悬而未决 三类股东参与定增锐减

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-07-03

本周市场概览


1、 时讯点评

(1) 政策热点

过去几年申报IPO的企业排队时间普遍较长,期间三类股东出现到期兑付、份额或收益权转让等情形容易造成企业的股权结构不稳定,严重影响过会率。尽管今年以来个别存在三类股东的企业成功过会,要求穿透还原至实际出资的自然人仍是监管层审核的政策底线。

三类股东采取“资产管理计划嵌套有限合伙”的模式投资并最终过会的企业包括海辰药业、碳元科技等公司。采取“契约型私募基金嵌套有限合伙”、“信托计划嵌套有限合伙”模式的拟IPO企业尚不存在成功过会的案例。面对三类股东问题与监管层发审办法之间的冲突,目前存在三类股东的企业通常选择在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购或者向其他投资机构进行转让等方式清理三类股东,避免成为发审委关注的问题。

随着新三板市场对于三类股东的讨论持续发酵,一级市场选择用脚投票作为回应。2017年4月以来,三类股东认购新三板挂牌企业增发股份的金额大幅减少,从4月的12.37亿迅速降至6月的8989万元,降幅高达92%。由于监管层对三类股东审核政策尚未明朗,IPO计划的新三板企业出于避险考虑,在融资时只允许有限合伙形式的基金进入。政策不确定性已经对机构投资者、企业、中介机构三方造成了较大冲击。

评:

  2016年中国私募股权投资市场规模高达7万亿元。按产品类型划分,有限合伙式基金不到三分之一,其他主要是契约型、信托计划和资管计划等三类股东。新三板转板排队的500多家企业中,超过70%存在三类股东。三类股东问题迟迟得不到解决会隔断转板通道,严重影响新三板的融资功能。元芳认为,解决该问题的关键在于股转系统对三类股东投资合法合规性的前置审批以及对问题企业制定转板的配套措施。

        目前,以契约型私募基金、资产管理计划和信托计划为代表的三类股东通常以契约为载体,在工商登记时不被视为民事主体,同时其实际出资人和资金来源很难穿透核查,特别是当多个结构层层嵌套下容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易,部分存在用资金池进行投资甚至利益输送的情况,存在确权登记困难,不符合IPO对股权结构清晰的要求。

        而当新三板挂牌企业进入转板审核阶段,发审委重点关注的是企业规范性、独立性以及成长性,将“三类股东”这类股东层面问题的审批前置。股转系统负责新三板的运营管理,对三类股东在新三板投资的合法性、合规性审批的问题上,事先明确“哪类可以投“和”哪类不能投”,而不应将股东层面的问题拖延至转板审核阶段,成为横亘于企业通往二级市场道路上的巨大障碍。

        元芳认为,三类股东与当前的发行审核办法和规定存在冲突,但这些冲突是可以通过新政策和细则来规范解决的。股转系统可根据资管计划、信托计划、契约型私募基金的管理人各自所处证监会、银监会之下不同的监管环境,充分考虑风险控制、成熟程度、穿透难度等方面特点后,制定差异化的定增前置审批细则,针对性地推出股份还原、清理等转板配套措施,为企业、中介机构、三类股东对于定增和退出提供清晰的处理办法。


2、新三板行情综述

(1)本周行情综述

  截止2017.6.30,三板成指报收1246.79点,本周上涨6.17点(+0.50%);三板做市报收1064.92点,本周上涨6.13点(+0.58%)。两大指数走势经历近3个月的持续下跌后,以一波触底反弹结束6月行情。本周新三板总成交量10.27亿股,总成交金额52.14亿元,分别较上周上涨0.99%和5.29%,本周新三板成交量出现回升主要是扩容速度放缓和指数经历持续走低后人气部分恢复的影响。

   目前,新三板挂牌公司总数达11314家,其中基础层9922家,创新层1392家;协议转让9778家,做市转让1536家。本周新增挂牌公司19家,挂牌公司数量较上周17家有所增加;本周做市企业数量减少10家。

(2)三大指数走势对比(2016.7.1-2017.6.30)

转板政策悬而未决 三类股东参与定增锐减

数据来源:第一路演

(3)三大指数整体市盈率变化趋势对比(2016.7.1-2017.6.30)

转板政策悬而未决 三类股东参与定增锐减

数据来源:第一路演

(4)新三板各行业市盈率对比(截止2017.6.30)

转板政策悬而未决 三类股东参与定增锐减

数据来源:第一路演

(5)新三板市场总成交量、总成交额变化趋势(2015.1.1-2017.6.30)

转板政策悬而未决 三类股东参与定增锐减

数据来源:第一路演

二本周新三板融资热度分析


(1)新三板成功募集金额走势(2015.1.1—2017.6.30)

转板政策悬而未决 三类股东参与定增锐减

数据来源:第一路演

(2)新三板发布定增预案拟募集金额走势(2015.1.1—2017.6.30)

转板政策悬而未决 三类股东参与定增锐减

数据来源:第一路演

(3)本周成功募集资金额前10位公司(2017.6.24-2017.6.30)

转板政策悬而未决 三类股东参与定增锐减

数据来源:第一路演


三第一路演精选项目


证券简称


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所属行业

投资概念

都市牧歌

江苏都市牧歌绒业股份有限公司

纺织业

钻石纤维,奢饰品消费升级,Pre-IPO

中鑫东泰

中鑫东泰(莱阳)纳米基因生物技术有限公司

生物医药

生物医药,医药研发

天阶生物

北京世贸天阶生物科技股份有限公司

医药制造业

生物医药、基因概念

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杭州龙席网络科技股份有限公司

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