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证监会关于“行政处罚”的反馈意见整理

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-06-04

法律意见书

根据反馈意见,证监会的审核特点如下:

1.不仅关注发行人本身,也关注发行人子公司的行政处罚情况;

2.当发行人受到的行政处罚较多时,关注历次行政处罚的原因及处罚结果,以及是否属于重大违法违规行为,是否已有有权机关进行确认;

3.关注行政处罚的罚金及影响情况;

4.对于发行人的违规行为,关注是否存在被行政处罚的可能;

5.关注行政处罚涉及的违规行为是否已整改完毕,相关罚款是否已缴纳。

 

 

上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19

8、请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)除招股说明书披露内容外,发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业,是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形,如有,请说明其原因和基本情况;(2)如有转让或注销子公司,转让原因、价格定价依据,是否存在违法违规情形,转让或注销程序是否合法合规,是否存在纠纷争议;(3)报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户是否存在关联关系;(4)报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形,是否受到行政处罚,是否构成重大违法违规,是否因涉嫌犯罪被立案侦查,是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为,并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

 

 

浙江时代电影院线股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19

17、招股书披露,报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚较多。请保荐机构及律师补充核查披露并说明以上历次行政处罚的原因及处罚结果,是否属于重大违法违规行为;是否已有有权机关进行确认。

 

 

关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-05-19

9.申请材料显示,12016531日,海四达电源工程中心研究研发中试产品发生燃爆事故,事故造成1人死亡、11人受伤。2201677日,启东市人民政府出具《关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》。32016714日,启东市安全生产监督管理局针对海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况,决定给予责令即期改正并处罚款两万五千元的行政处罚。根据启东市安全生产监督管理局出具的证明,上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。4)海四达电源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用、约定补偿款;燃爆事故所涉及的11名伤者均已出院,其中8人已恢复工作,其余3人处于疗养阶段。5)根据媒体报道,该次事故造成18人受伤,2人死亡,随后公司被南通相关部门挂牌督办。请你公司:1)全面核查并补充披露该次事故的起因、死伤人数、对标的资产生产经营的影响及整改措施落实情况。2)补充披露事故调查报告的主要内容,包括但不限于事故原因、责任认定、整改计划等,以及主管部门对该调查报告的批复意见。3)进一步补充披露事故处理情况,是否存在民事赔偿或潜在民事赔偿等。如是,补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。4)进一步补充披露事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施,以及未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

 

爱威科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19

37、请发行人披露报告期内收到行政处罚的罚金及影响情况。请保荐机构、律师核查并对是否构成重大违法行为发表意见。

 

 

索通发展股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19

4、招股说明书披露,公司严格遵守国家的有关法律和法规,报告期内不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处以重大行政处罚的情况。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为(不仅限于重大违法违规行为)的相关情况,包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等,请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规,并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况,请按照上述标准进行披露。若不存在违法违规行为,请修改招股说明书的相关表述。



唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-15

请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况,是否存在到期无法续期的风险,并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否涉及行政处罚,如有情补充披露行政处罚的具体情形、并就上述处罚是否构成重大违法违规,是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

15、请发行人进一步说明并补充披露发行人及其子公司报告期工伤事故及其处理、理赔、赔偿等情况,是否存在争议或潜在纠纷,是否受到行政处罚,是否存在安全生产、劳动保护等方面的重大违法违规情形,是否建立健全有关安全生产、劳动保护、健康防护等方面的内控制度及其有效执行情况,是否给职工购买了相关保险,相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

 

 

君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-15

6、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件,是否发生过环保事故,是否受到行政处罚,是否属于重大违法,是否构成本次发行上市的障碍;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)注销君义进出口的具体原因,是否存在违法违规行为,注销过程是否合法合规,是否存在纠纷争议;(2)发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业,是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形,如有,请说明其原因和基本情况,被注销或转让公司是否存在违法行为;(3)报告期内发行人控股或参股公司(如有)的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、供应商及客户是否存在关联关系;(4)报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形,是否受到行政处罚,是否构成重大违法违规,控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为,并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期内是否发生安全生产责任事故,是否因安全生产违法行为受到行政处罚

 

 

山东英科医疗用品股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-08

请保荐机构和发行人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见,并说明对于发行人境外客户如何履行核查程序、是否充分到位、是否存在重大异常情形、如何核查相关法律纠纷或者重大行政处罚等事项的信息披露充分性、测算发行人对美国年均一次性手套的销售量是否具有合理性并发表明确意见。

9、请发行人说明:(1)生产过程或原材料涉及哪些危险化学品、易制毒化学品、易制爆化学品等,相关材料如何管理和控制、相关内部控制措施是否能有效运行。(2)报告期是否存在环境保护和安全生产方面重大违法违规情形、是否发生过相关重大事故、是否受到相关行政处罚。(3)发行人生产经营中会产生哪些污染物、是否存在相关处理设备及是否能够有效运行,报告期发行人环保支出金额及与同行业企业、报告期发行人产品产量相比是否存在重大异常。(4)发行人与生产经营相关的许可、认证等资质是否齐备、是否存在未取得相关资质即生产经营相关产品的情形、报告期是否存在超越资质经营的情形、是否存在将相关业务环节委托或采购不具备相关资质供应商服务的情形。

10、请发行人说明2013年和2016年收回火灾保险赔款的金额、产生原因、相关火灾实际造成损失金额及损失内容、对发行人生产经营的影响、是否构成重大安全生产事故、是否受到相关行政处罚

 

 

蚌埠市双环电子集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-08

 22、据招股说明书披露,发行人报告期内存在两宗行政处罚。请发行人说明上述事项是否构成重大违法违规,是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

 

 

哈尔滨城林科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-08

2201112月,谢学松将其持有的城林有限364.94万元出资分别转让给谢学林、高红艳、城林投资、史宝栋、付敏、杨宝君、罗冰、王志强、韩成国、杨光、何涛、徐铁军、殷雷、孙华、李海斐;谢学松将其持有的城林有限35.06万元出资转让给国科瑞华,同时国科瑞华以现金方式认购城林有限352.94万元新增出资额。请发行人:(1)补充说明股权转让和增资的原因,股权定价的依据及合理性,是否存在纠纷及潜在纠纷;(2)补充说明城林投资自设立以来合伙人结构及历次变动情况;(3)补充说明引入的自然人股东及城林投资现有合伙人的基本情况及履历,是否在公司任职,入职时间及任职期限,股东身份是否适格,受让股权的资金来源及合法合规性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在纠纷及潜在纠纷;(4)补充说明城林投资合伙人的遴选原则、依据,股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款,部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的原因及合理性;(5)补充说明并披露自然人股东及城林投资合伙人是否与发行人客户或供应商存在关联关系,是否与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系;(6)补充说明城林投资、国科瑞华的重要对外投资情况,是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系;(7)补充披露国科瑞华的实际控制人的基本情况,将国科瑞华追溯到自然人或国有控股主体,说明是否存在委托持股或信托持股情形,各层股东是否适格,是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系;(8)补充披露国科瑞华是否具有国资背景,是否存在需要转持的情形;(9)补充说明引入上述股东的目的,其对发行人业务、技术以及公司治理等方面发挥的作用及具体影响;(10)补充说明股权转让价格是否存在低于同期净资产的情形,如果是,相关自然人股东是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理,如果计税基础明显偏低,是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能。请保荐机构、发行人律师核查,说明核查过程及方法并发表明确意见。

21.邓新春19961月至20153月任湖南省道县科学技术局主任科员,20003月至200212月任惠州TCL照明电器有限公司副总工程师、20056月至20103月任重庆天溢照明电器有限公司总经理。201112月至20149月任城林有限董事、总经理,20149月至20156月任发行人总经理,20149月至今任发行人董事,20156月至今任发行人副总经理、城林环保总经理。请发行人:(1)补充说明邓新春在任职湖南省道县科学技术局主任科员期间在外担任企业的高级管理职务是否符合国家公务员管理的相关法律法规,是否存在被行政处罚或追究刑事责任的可能,是否构成本次发行上市的法律障碍;(2)补充说明201112月至20156月任公司总经理,20156年改聘邓新春为副总经理的真实原因,是否存在纠纷及潜在纠纷,是否构成高级管理人员的重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23.招股说明书披露,公司拥有环境工程(物理污染防治工程)专项甲级、建筑业企业资质证书-环保工程专业承包二级等相关资质。请发行人补充披露报告期内相关资质取得和更新的时间,是否存在未取得资质而从事相关业务的情形,是否属于违法违规行为,是否存在被主管机关处以行政处罚的风险,是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查,说明核查过程及方法并发表明确意见。

 

 

苏州易德龙科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-05

8、发行人于2015119日因申报不实被苏州海关处以罚款1000元的行政处罚。发行人分别于2014116日、2014911日因未按规定报送证件账簿资料被苏州市相城区国家税务局罚款合计200元。请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为,发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。



北京建工环境修复股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-05

12、招股说明书披露,报告期内发行人注销了全资子公司广西建宜,并将持有的廊坊建邦100%股权以1183.77万元价格转让给北京建工新型建材有限责任公司(系建工集团全资子公司),北京建工新型建材有限责任公司同时受让发行人对廊坊建邦的债权2404余万元。报告期内控股股东也注销、转让了多家公司。请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人注销广西建宜、转让廊坊建邦,控股股东注销、转让多家公司的原因,被注销、转让公司是否存在违法违规情形,注销、转让程序是否合法,是否存在纠纷争议;(2)发行人对廊坊建邦的2404余万元债权的转让及债务清偿情况,是否存在纠纷争议,招股书该部分表述是否准确;(3)除招股书披露内容外,发行人及其控股股东在报告期内是否还曾控制其他企业,是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形,如有,请说明其原因和基本情况;(4)报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系;(5)报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形,是否受到行政处罚,是否构成重大违法违规,控股股东是否存在重大违法行为,如有,请就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。  

 

 

江苏剑牌农化股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-05

6、招股说明书披露,公司报告期内在质量方面未发生任何重大产品质量纠纷。请保荐机构、发行人律师说明发行人是否曾存在因产品质量问题导致纠纷或接受行政处罚的情况,如存在,请进一步披露发行人的整改或处理情况及相关事项对发行人经营的影响。

 

 

东莞市中泰模具股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-05

4、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为,发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见 2017-05-05

17.申请材料显示,青海大柴旦、吉林板庙子正在办理自有房屋的产权证,青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨用地有偿使用的手续;黑河洛克在完成矿山相关征地手续后,也将办理房屋产权证书。报告期内,吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地,炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。吉林板庙子受到行政处罚。请你公司补充披露:1)标的资产尚未取得权证的土地使用权、房屋面积占比,办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,对标的资产生产经营的影响。2)青海大柴旦划拨用地占拥有使用权的土地的比例,有偿使用的手续的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3)相关土地、房屋的违规情形是否已解决,相关行政处罚是否构成重大行政处罚,是否已整改完毕,相关罚款是否已缴纳。4)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示,吉林板庙子受到13行政处罚,涉及1项诉讼。请你公司补充披露:1)上述行政处罚是否构成重大行政处罚,罚款是否已缴纳,相关事项是否已整改完毕。2)上述相关诉讼进展。3)上述事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

 

 

关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-05-05

4.申请材料显示,微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。请你公司补充披露:1)网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。2)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

 

 

湖南国科微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03

19.公司报告期内租赁多处房产。请发行人:(1)补充披露所有租赁房屋的用途,租金是否公允,发行人是否与出租方存在关联关系,是否存在利益输送情形;(2)补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续,未备案登记的原因,是否存在被处以行政处罚的可能,是否合法合规。请保荐机构、律师发表核查意见。

 

 

佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03

37、请发行人披露报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。请保荐机构和发行人律师对是否构成重大违法行为发表意见。

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