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离婚上演股权大战,借力公司法剧情反转

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-05-22

[案情一离婚诉讼]

原告:李××。

被告:袁××。

被告袁××系再婚,与前妻离婚后所生一女袁A随被告共同生活。原告李××与被告于1984年10月生育一子袁B,1985年2月补办结婚登记,1986年1月又生育一女袁C。2008年5月被告袁××以夫妻感情破裂为由,提起离婚诉讼,要求与原告李××离婚,审理期间原、被告确认夫妻共同房产已自行处理完毕,夫妻共同财产家具、家电自行协商处理。2008年9月27日上海市徐汇区人民法院作出(2008)徐民一(民)初字第2783号民事判决书,判决原、被告离婚,离婚后原、被告居住自行解决。对被告名下的三艘船舶因实际已投入上海××有限公司的经营活动,又涉及其他股东利益,未作处理。判决后原告李××不服提出上诉,2008年12月1日上海市第一中级人民法院作出(2008)沪一中民一(民)终字第4860号民事调解书,该院调解原、被告离婚,离婚后原、被告居住自行解决,浙岭29、小拖轮、交通船计三艘船舶归原告李××名下,浙岭26、浙岭27计二艘船舶归被告袁××名下,被告袁××给付原告李××人民币300,000元,双方就本案纠纷无其他争议。

 [案情二股权转让之争]

2009年11月原告向浙江省温岭市人民法院提起诉讼,要求分割上海××工程有限公司100%公司股权。 上海××工程有限公司于2000年7月5日设立,注册资金6,990,000元,股东袁××出资5,592,000元,占注册资金的80%,股东吕××出资1,398,000元,占注册资金的20%。2009年6月24日,袁××出资1,398,000元受让了股东吕××的股权,上海××工程有限公司变更为自然人袁××独资的一人有限责任公司。2010年6月4日,被告袁××与案外人袁A签订股权转让协议,将袁××持有的公司的48%的股权作价3,355,000元转让给案外人袁A,后袁××与袁A办理了股权工商变更登记手续。2010年10月25日李××提起诉讼要求确认股权转让协议无效。2011年1月21日上海市浦东新区人民法院作出(2010)浦民二(商)初字第3255号民事判决书,判决袁××与袁A于2010年6月4日签订的股权转让协议无效。

[案情三股价确认之争]

 由于涉案公司注册地在上海,分割股权之诉移送上海市浦东人民法院审理。法院根据原告申请委托相关机构对公司经营利润及股权价值进行审计,审计期间被告未予配合提供上海××工程有限公司的账册,承担对其不利后果,审计机构按上海××工程有限公司的工商、税务资料及银行来往账作出的审计报告,法院予以确认。鉴于上海××工程有限公司中80%的股权属原、被告的夫妻共同财产,20%股权是被告的个人财产,经营期间的利润也应按此比例予以分割。根据审计报告利润4,401,111元应归原告所有。被告未提供关于注册资金的财务资料,故原告按注册资金的投入主张股权,并要求被告支付折价款,并无不当,法院按照原、被告在上海××工程有限公司中80%的股权,确认被告给付原告股权(按投入的注册资金计算)折价款2,796,000元。

[律师点评]

 本案有两个争议焦点:一是股权转让协议效力认定,二是公司利润和股权价值的认定。

关于股权转让的效力。被告B未征得原告同意将D的部分股权转让给被告C的《股权转让协议》是否有效。我国公司法未规定有限公司股东转让股权须经配偶同意,但我国物权法规定,共同共有人对共有的不动产或者动产共同享有所有权,处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的,应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意,但共有人之间另有约定的除外。无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:1、受让人受让该不动产或者动产时是善意的;2、以合理的价格转让;3、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。从本案事实来看,原告已经对D股权分割提起诉讼,且法院委托相关部门对于D的财务状况尚在审计中,被告B对此情况是明知的。被告C作为被告B的女儿,对于原告和被告B的夫妻关系状况以及离婚的状况也应当是明知的,在被告C并无证据证明被告B在签订股权转让协议时对其存有故意欺骗或隐瞒事实的相关情况下,被告C在签订股权转让协议处置作为原告和被告B夫妻共同财产的公司股权时,未征得原告的同意,本院难以确信被告C在受让股权时的善意。况且,被告C年纪尚小,结合其工作经历和年限,其以300余万元受让股权,显然和其付款能力不相符合。审理中,两被告也无证据证明被告C已经支付了股权转让的对价,由此,也使人相信上述转让存有虚假和恶意。另外,D的财务状况尚由法院委托审计中,现两被告之间的转让价格是否合理尚不清楚,故不能认定两被告原价转让股权为合理价格。综上,因原告和被告BD的股权进行分割的诉讼过程中,被告B未征得原告的同意而处置与原告的共同财产所签订的《股权转让协议》应为无效。

关于公司利润和股权价值认定。在双方无法达成一致意见的情况下,法院依据当事人的申请对公司股权的价值和婚姻存续期间的利润进行司法审计,司法审计所依据的材料主要是公司的财务账册、银行往来凭证、业务合同和税务发票等。《民事诉讼证据规定》第七条规定:“在法律没有具体规定,依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。”本案被告是公司的经营者,司法审计所依据的公司财务账册等材料必然是在被告控制之下,根据上述法律规定,被告应当有义务按照法院的要求提供相应的材料,但本案被告却拒绝提供上述审计材料。《民事诉讼法解释》第一百一十二条规定:“书证在对方当事人控制之下的,承担举证证明责任的当事人可以在举证期限届满前书面申请人民法院责令对方当事人提交。申请理由成立的,人民法院应当责令对方当事人提交。”被告拒绝提交公司的财务账册,则需要承担由此产生的不利后果。因此,审计机构按照公司的工商、税务资料及银行来往账作出的利润审计报告,以及原告主张按照注册资金确认股权价值,法院均予以支持。

总结:股权诉讼不同于一般民事诉讼,单纯对公司法条的熟练掌握不足应对和解决复杂的案件事实和难题,一定要综合相关部门法律,在基本事实的基础上,灵活运用各中法律手段,才能达到诉讼目的。本案被告失误在于消极应诉,拒绝提供财务资料,导致法院推定原告主张成立,否则,对公司正常审计,不至于支付如此之高额补偿款,实在是诉讼策略大错特错。
  

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