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陈某某与甲公司股东出资纠纷案

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-05-18

[案情]

       上诉人陈某某与甲公司股东出资纠纷一案,甲公司系有限责任公司,原注册资本为人民币2,500万元(以下币种同),股东原由上海金桥(集团)有限公司(认缴出资额为125万元,占注册资本的5%)、马能清(认缴出资额为2,250万元,占注册资本的90%)、陈某某(认缴出资额为125万元,占注册资本的5%)组成。甲公司章程载明,股东负有缴纳所认缴的出资、在公司登记后不得抽回出资等义务。
  2005年6月25日,甲公司形成股东会决议,决定将公司的注册资金由原来的2,500万元增加至6,250万元,由马能清追加出资3,375万元,*陈某某追加出资375万元。上海兴中会计师事务所有限公司出具的验资报告载明,截至2005年8月10日,马能清、陈某某已将各自认缴的出资额以货币资金3,375万元、375万元缴入陈某某开立于中国农业银行上海市松江支行(以下简称农行松江支行)的验资资金专户存储。作为验资报告附件的两份进账单载明,马能清以票据号码为“09210329”、金额为3,375万元的本票出资,陈某某以票据号码为“09210330”、金额为375万元的本票出资。此后,甲公司的注册资本变更为6,250万元,其中,陈某某出资500万元,占注册资本的8%。
  农行松江支行的记账凭证显示,2005年8月10日,上海虹洋实业有限公司(以下简称虹洋公司)分两次向甲公司的验资账户转账划款3,375万元、375万元。当日,甲公司自其验资账户向虹洋公司划款3,000万元。2005年8月11日,甲公司自其验资账户向虹洋公司划款750万元。本案审理期间,上述银行向本院出具书面证明称,编号为09210329、09210330的两张本票未解入甲公司验资账户。
  现陈某某已将其所持甲公司股权转让给案外人。
  甲公司变更其诉讼请求为请求法院判令陈某某支付未缴纳的出资款375万元。

      一审支持甲公司诉讼请求,判决陈某某向甲公司补缴出资款375万元。

      陈某某上诉,二审维持原判。

      法院认为,股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。作为股东,在甲公司增资过程中,陈某某应依法履行其增资义务。尽管在该次增资过程中,验资报告所附的两份银行进账单载明,陈某某以票据号码为“09210330”、金额为375万元的本票出资,但甲公司验资账户的开户银行已向原审法院证实,上述本票并未解入甲公司验资账户。依据记账凭证,甲公司的验资账户于2005年8月10日增加的3,750万元验资款来源于案外人虹洋公司的划款,上述验资款已于当日及次日返还给虹洋公司,该款项中即包含陈某某认缴出资的375万元。迄今为止,无证据表明,陈某某已于此后向甲公司补足出资375万元,因此可以认定,在甲公司增资过程中,陈某某并未实际出资。鉴于股东的出资义务系法律所规定的股东基本义务,陈某某的行为违反了公司章程的约定和公司法的规定,故其应向甲公司履行相关的出资义务。此后,陈某某虽已对外转让了股权,但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除。现陈某某并无证据证明其已将出资义务转移,其应依据章程约定和法律规定向甲公司补足出资。综上,甲公司要求陈某某补足出资375万元的诉讼请求,依法应予支持。

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