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龙元建设诉上海联华合纤损害公司利益纠纷案---法院生效判决直接变动公司股权 

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-05-03

案情:

        2002年4月10日,因案外人海泉国际有限公司无力清偿其拖龙元建设到期债务,上海市第二中级人民法院裁定:海泉公司持有的上海联海房产有限公司11.5%的股权以4081014.67元的价格抵偿给龙元建设,但一直未办理股权转让手续。2007年联海公司将自有两处房产为上海联华合纤的银行借款提供抵押担保,后该房产被法院以1872万元的价格拍卖用以偿还上述借款。2011年,龙元建设以股东身份要求联海公司董事陈某向上海联华合纤主张债权,联海公司曾于2011年9月1日向法院提起诉讼,后又以无诉讼必要为由撤回起诉。

      2012年5月9日,龙元建设向上海市黄埔区人民法院提起股东代表诉讼,请求法院判令上海联华合纤偿还联海公司1872万元及逾期利息。

      上海联华合纤辩称,龙元公司因未在工商登记备案,不具备联海公司的股东身份,亦未经正式途径向 上海联华合纤催告主张欠款,故龙元公司无权提起诉股东代表诉讼,请求驳回龙元建设全部诉请。

      一审法院判决上海联华纤合偿付联海公司欠款1872万元及逾期还款利息。

      上海联华合纤不服,向上海市第二中级人民法院提起上诉,二审维持原判。

     法院认为,股东代表诉讼制度的立法本意是保护与公司财产存在直接利益关系的投资人权益。龙元公司的股东资格虽未在工商行政部门备案登记,但龙元公司通过法院裁定书已经受让了海泉公司11.5%出资,显然与联海公司财产状况存有利益关系,故而应当获得股东代表诉讼制度的保护。另外股东资格的确认并不以工商部门备案登记为必要要件,工商部门备案登记仅起到对抗公司外部善意第三人之作用。因此,龙元公司符合股东代表诉讼的主体资格。此外龙元公司诉前曾致函联海公司董事陈某要求追讨上海联华合纤公司债务,而联海公司怠于履行主张自己的债权。龙元公司在提起股东代表诉讼之前已竭尽了公司内部的救济手段,故法院支持了龙元公司的诉讼请求。

     律师点评:股权变动的事由有法律行为和非法律行为之分,本案正是因为法院生效判决这一非法律行为产生的股权变动,不需要公示即产生股权变动的法律效力。


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