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刘智英诉郝玉仲股权转让纠纷案——瑕疵股权亦可转让

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-05-02

[基本案情]
  原告刘智英诉称:刘智英与郝玉仲均系北京理尔斯饮料有限公司(以下简称理尔斯公司)股东,双方于2007年2月12日签订《股权转让协议书》,协议中约定刘智英同意将其在理尔斯公司持有的股权225.4万元中的21万元转让给郝玉仲,当日双方对股权进行了交割。但经刘智英多次催要,郝玉仲未向刘智英支付股权转让款。刘智英认为郝玉仲的行为侵害其合法权益,故诉至一审法院,请求判令:(1)郝玉仲立即向刘智英支付股权转让款21万元;(2)本案诉讼费由郝玉仲承担。
  被告郝玉仲辩称:不同意刘智英的诉讼请求,郝玉仲已经向刘智英支付了相应的股权转让款。
  法院经审理查明:理尔斯公司于2007年1月9日注册成立,注册资本为280万元,成立时的股东为刘智英、郝玉仲及案外人葛洪雁,刘智英出资225.4万元,郝玉仲出资30. 8万元,案外人葛洪雁出资23. 8万元。2007年2月12日,刘智英与郝玉仲签订《股权转让协议书》,约定:根据理尔斯公司章程规定和股权转让人的申请于2007年2月12日在北京市通州区企业住所签署了《股权转让协议书》:刘智英在理尔斯公司的225.4万元股权中的21万元转让给股东郝玉仲,其他股东不再购买。转让双方自签字之日起股权交割清楚,以后所引起的法律责任由股东按其出资比例进行分担。同日,理尔斯公司作出股东会决议,决议内容为:会议通过以下决议:(1)全体股东一致同意刘智英将225. 4万元股权中的21万元转让给股东郝玉仲。(2)全体股东一致同意确认公司股权:①刘智英现股权为204.4万元,占公司注册资本的73%;②葛洪雁现股权为23. 8万元,占公司注册资本的8.5%;③郝玉仲现股权为51. 8万元,占公司注册资本的18.5%。上述决议作出后,理尔斯公司办理了工商变更登记手续,将刘智英持有的21万元股权变更至郝玉仲名下,现刘智英持有理尔斯公司204.4万元股权,郝玉仲持有理尔斯公司51. 8万元股权
  关于诉争股权转让的对价,刘智英认为本案中股权转让的对价为21万元;郝玉仲对此不予认可,其称:理尔斯公司注册时所有股东均未实际出资,公司注册资本均由代办公司代垫,故工商登记的股权只是一个空的数字,并未有实际出资的内容,所以转让时没有约定对价,其也不可能以实际支付21万元转让款的代价来获取空的21万元股权
  关于诉争股权转让款的支付。一审审理中,郝玉仲称其于2007年从理尔斯公司拿走20万元,又还给刘智英用于支付21万元股权转让款,刘智英对此不予认可。二审审理中,郝玉仲称其没有支付过股权转让款,之所以在一审中称已经支付,是因为刘智英将21万元的出资义务转让给郝玉仲,故郝玉仲同意对理尔斯公司履行21万元的出资义务,但是并非股权转让的对价。
  另,理尔斯公司曾以股东出资纠纷为由将郝玉仲诉至北京市通州区人民法院,请求判令郝玉仲履行出资义务即缴纳出资51. 8万元,该院于2014年3月7日作出(2014)通民初字第1577号民事判决书,认定:“现理尔斯公司要求被告郝玉仲履行出资义务51. 8万元的诉讼请求,本院支持其中的30. 8万元;其余部分于法无据,系被告郝玉仲与刘智英发生股权转让所涉及的出资额,并非被告郝玉仲在理尔斯公司注册成立时所认缴的出资额,故本院不予支持”。
  [裁判结果]
  北京市通州区人民法院于2014年6月19日作出(2014)通民初字第7260号民事判决:驳回刘智英的诉讼请求。宣判后,刘智英提出上诉。北京市第三中级人民法院于2014年9月18日作出(2014)三中民终字第10966号民事判决:一、撤销北京市通州区人民法院(2014)通民初字第7260号民事判决;二、郝玉仲于判决生效之日起十日内给付刘智英股权转让款21万元。
  [裁判理由]
  法院生效裁判认为:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。刘智英与郝玉仲在发生股权转让时均为理尔斯公司股东,双方签订的《股权转让协议书》,系双方真实意思表示,且内容不违反法律及行政法规的强制性规定,应属合法有效,双方均应严格履行合同义务。该协议签订后,双方实际办理了股权变更登记手续,进行了股权变更登记。现双方争议的焦点在于郝玉仲是否应向刘智英支付21万元股权转让款。
  首先,尽管诉争《股权转让协议书》未明确约定股权转让的对价,但是从郝玉仲在一审、二审的陈述来看,其认可诉争股权转让存在对价,且同意对理尔斯公司履行21万元的出资义务。其次,公司设立后,刘智英将其持有的理尔斯公司21万元股权转让给郝玉仲,故郝玉仲就此应先向刘智英支付股权转让款,而非支付股东出资款。综上,刘智英要求郝玉仲支付股权转让款21万元,于法有据,应予支持。一审判决认定事实错误,应予纠正。
  (一审法院独任审判员 何杨彪
  二审法院合议庭成员 巴晶焱 杨路 王奔)

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