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一起股权转让纠纷的办案心得

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-04-25

赵某、袁某、李某、岳某与王某等五人共同出资成立了xx加气有限公司。后因经营困难,五人签订了《股权转让协议书》,约定赵某、袁某、李某、岳某将自己的股份转让给王某,但转让款的支付上,条款内容互相矛盾,且存在三种理解;王某隐瞒了股份转让时公司尚有300万元净资产的事实。

上述协议签订后,王某与第三人签订《转让合同》,将xx加气有限公司的全部股权以292万元转让给第三人。王某要求赵某、袁某、李某、岳某按照《股权转让协议书》约定,协助和配合其办理股权变更手续,遭到拒绝后将四人作为被告起诉到法院,要求赵某、袁某、李某、岳某协助其进行股权变更登记,并支付违约金58万元等。

【案件分析】

这起案件的案由是股权转让纠纷,但问题的关键和核心,涉及到股权转让合同效力的纠纷,也就是股权转让合同是否成立。

1、涉案合同是否成立。

合同成立的三大条件之一:须意思表示一致,但《股权转让协议书》存在三种理解,说明双方意思表示并不一致,股权转让合同是否成立是本案争议焦点。

2、涉案合同是否可撤销。

王某采取欺诈手段(隐瞒了股份转让时公司尚有300万元净资产的事实),使赵某、袁某、李某、岳某在违背真实意思的情况下,签订了《股权转让协议书》,可请求人民法院撤销。

一旦合同被撤销,根据《合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。”以及第五十八条“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。”之规定,由于涉案股权并未实际转移登记,王某尚未取得股权,不存在返还情况;合同被撤销,双方均有过错,应当各自承担相应的责任。

3、举证责任的问题。

①意思表示不一致。主要从协议的条款内容来分析,存在两个不同内容的转让合同、存在三种理解且同一条款相互矛盾,以此证明双方的意思表示不一致。

②隐瞒了重要事实。需要对xx加气有限公司的资产情况进行清算(起止点:从发起人协议签订之日至《股权转让协议书》签订之日),应当向人民法院提出资产清算申请,由法院委托司法鉴定机构对资产进行清算,以证明王某采取欺诈的手段(隐瞒了股份转让时公司尚有300万元净资产的事实)。

【办案心得】

股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷,涉案股权转让是有限责任公司内部股东之间股权转让,属于对内转让。

《公司法》、《公司章程》对股东之间股权转让有规定或约定的,应当按照规定或约定执行。同时,股权转让合同属于合同的一种,还应当受《合同法》有关规定的制约和调整。

实践中,股权转让股份较多,影响公司的正常经营,如何通过司法途径解决纠纷,是司法实践中的一个重要问题。

总体来说,股权转让纠纷主要类型:

①股权转让合同效力的纠纷:股权转让合同是否成立、生效。

《公司法》、《公司章程》对股权转让有一些强制性规定、程序,如果违反了这些规定、程序,则会导致股权转让合同违反了强制性规定无效。当然,如果有充分的证据证明存在合同法规定的无效情形、可撤销或可变更的事实,那么合同在效力就存在问题,另一方可主张合同无效或撤销、变更合同。本案股权转让纠纷就属于这种纠纷。

②股权转让合同履行的纠纷:合同已经生效,但在合同的履行中出现纠纷

股权转让合同虽然已经生效,但在合同的履行中,一方不履行合同约定的主要义务、附随义务,导致合同无法继续履行下去或瑕疵履行,另一方要求另一方继续履行合同、解除合同、赔偿损失等产生的纠纷。

③瑕疵出资股东股权转让纠纷:股东并未出资或者出资不足,却将股权出让。

股东转让股权的基础性条件是股东已经履行出资义务,否则必须补足出资后,方可进行股权转让。

根据《公司法》司法解释三第19条 “有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。”之规定,可知:股东未出资或出资不足的情况下将股权转让,公司、债权人、受让人可要求其承担相应责任,提起的诉讼即为瑕疵出资股东转让纠纷。

④特殊类型的股权转让纠纷:如股权的继承纠纷、离婚案件中股权的分割、股权的赠与或遗赠等。

本案股权转让纠纷应当属于股权转让合同效力的纠纷。

【法律适用】

①《公司法》第72条、第73条、第76条、第139条至第142条、第145条。

②《合同法》相关规定。

【案件结果】

一审法院判决支持了王某部分诉讼请求,确认《股权转让协议书》成立且生效,判决赵某、袁某、李某、岳某协助王某办理股权的变更登记。赵某、袁某、李某、岳某不服一审判决,提起上诉,二审法院以事实不清、证据不足为由,裁定撤销一审判决,发回重审。作为赵某、袁某、李某、岳某的委托代理人,在二审中扳回一局,维护了其合法权益。

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