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5家IPO全部过会!其中单车第一股来了!凭什么?证监会的询问也太专业了...

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-04-07

当然,“永安行”一直备受关注的所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,再一次被证监会询问,具体如下:


(一)常州永安公共自行车系统股份有限公司(“永安行”)


1、请发行人代表进一步说明:


1)在同时存在政府投资公共自行车系统模式和无桩共享单车的商业模式的城市中,无桩共享单车的推出对政府投资公共自行车力度、消费者使用政府投资公共自行车次数等的影响,无桩共享单车的推出引起的发行人所处的政府投资公共自行车行业的风险,发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;


(2)发行人与上海云鑫创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等八家机构决定加大对无桩共享单车业务领域的投资而后又决定终止的原因和合理性,未来在该领域的发展规划;发行人终止与八家机构投资者增资江苏永安行低碳科技有限公司是否履行法定程序,是否合法有效,是否附相关条件和约定,发行人自行投资约定的无桩自行车等业务是否违反相关约定,是否存在争议或潜在的纠纷;


3)无桩共享单车对行业的影响、公司经营性风险和财务风险、未来持续盈利能力的不确定性以及5年期满不能续签合同的风险情况,发行人投资共享单车等业务是否已经或将要导致发行人的经营模式发生重大变化,是否已经或将要对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响;关于“共享单车和公司不构成相互替代和直接激烈竞争”的相关风险揭示是否准确,相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 


2、请发行人代表进一步说明,发行人使用扫码开锁的方式是否侵犯他人在先申请的专利权,是否存在潜在纠纷;发行人是否存在其他知识产权争议或纠纷,是否存在应披露而未披露事项,是否会对发行人的持续经营产生不利影响。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。


关于第一个问题,此前我们曾经分析过,“永安行”2015年初次申报招股说明书时,几乎只字未提“共享单车”,当时描述如下:“国内外公共自行车的运行历史表明,政府或政府相关企事业单位购买设备、服务的模式仍是目前较为成功的主流运营模式,而通过市场化的增值服务的收入还较低,无力维持整个公共自行车系统的设备投入和运营支出。因此目前我国公共自行车行业的主要购买者为各地政府部门或其下属机构、公司等,公共自行车系统项目建设的驱动力主要来自于政府出台的各项鼓励和支持政策。未来公共自行车行业的发展,以及该行业可能达到的市场容量、区域覆盖度、市民接受程度,仍较大程度上取决于政府对这一公共交通形式的态度以及支持力度。”


然而事实却是,2015年兴起的摩拜、ofo已经席卷中国,大家更是戏称留给共享单车的颜色不多了。


在无桩共享单车的冲击之下,依靠政府投资公共自行车系统模式是否能够存续,对于永安行而言至关重要,证监会就此提问几乎针针见血,在同时存在政府投资公共自行车系统模式和无桩共享单车的商业模式的城市中,无桩共享单车的推出对政府投资公共自行车力度、消费者使用政府投资公共自行车次数等的影响,无桩共享单车的推出引起的发行人所处的政府投资公共自行车行业的风险,发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。


当然关于这些询问的回复我们无法通过公开途径查询得到,但我们可以想象,如果商业的无桩单车已能自行盈利,“最后一公里”的需求已获得解决,政府还会继续投入建设公共自行车系统吗?


另外,此前永安行招股书披露:“由此,发行人管理层认为,两种模式为相互补充、彼此共存的关系,并不存在相互替代和直接激烈竞争的情形。”保荐代表人并未发表意见,就此发审委特意询问:关于“共享单车和公司不构成相互替代和直接激烈竞争”的相关风险揭示是否准确,相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。


关于发审委第二题也很有趣,最新实施的《专利审查指南》,把专利保护范围扩展至含有技术特征的商业模式、商业方式。有分析,若有人将单车的GPS定位系统和智能手机相连的开锁系统方案与共享单车商业模式结合起来申请发明专利,未来是有可能被授予专利权。而此问题即是针对此条法规变化对永安行影响的询问。


当然,我们还不得不佩服永安行的专业团队设计的股权架构,将承载“永安行”共享单车的主体放在附属公司江苏永安行低碳科技有限公司。如果未来永安行大规模杀入共享单车之战,可以通过永安行低碳这个主体引入其他投资者,即使亏损也只是发生在附属公司,而可以较好的减少对上市公司业绩的影响。


实际上永安行也有此迹象,依据披露,2017 年 3 月 1 日,发行人、永安行低碳曾与蚂蚁金服、深创投等 8 家投资机构签订投资协议,约定投资机构向永安行低碳增资,获得永安行低碳少数股权。而后,公司管理层认为无桩共享单车业务未来发展前景看好,但近日社会上存在部分对无桩共享单车投放和运营管理提出异议的观点,公司本着对投资者负责的态度和谨慎投资的原则,公司与上述投资机构再次协商,各方同意放缓投资进度,终止上述投资合作,并签订《终止协议》。同时,投资机构同意与公司继续保持对无桩共享单车业务的持续关注,待条件和时机成熟重启投资谈判和合作,继续支持公司在无桩共享单车领域的发展。


其实为什么取消投资协议,证监会也关注了,第一个是解除是否存在纠纷或者潜在纠纷,其次更是发行人投资共享单车等业务是否已经或将要导致发行人的经营模式发生重大变化,是否已经或将要对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。我们分析,如果这八家机构投资永安行低碳,估计涉及金额会比较大,公司可能会发生较大变化,上发审会时间也会往后延。


而且我们预期,永安行上市之后很可能会即刻重启与蚂蚁金服等投资机构的投资事宜谈判,尽快引入资金扩张。上市了,就不用再管发行人的经营模式是否发生重大变化,但注意,公司业绩不能大变脸。


我们只能感叹,证监会的询问太专业......


总之,永安行顺利过会,共享单车可能会迎来新的巨无霸,留给共享单车创业者的时间也不多了。


主板发审委2017年第47次会议审核结果公告 

  中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第47次发审委会议于2017年4月6日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)金能科技股份有限公司(首发)获通过。

  (二)浙江奥翔药业股份有限公司(首发)获通过。

  (三)青岛伟隆阀门股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)金能科技股份有限公司

  1、请发行人代表结合可比上市公司成本归集方法,进一步说明焦炭成本核算方法的差异,发行人焦炭毛利率波动情况与可比上市公司不一致的具体原因。请保荐代表人发表核查意见。

  2、请发行人代表进一步说明报告期内销售商品、提供劳务收到的现金远小于营业收入的情况下,同期相关资产负债表报表项目应收账款和应收票据等期末较期初大幅减少的原因。请保荐代表人发表核查意见。

  3、请发行人代表进一步说明:(1)发行人的生产经营是否符合行业准入要求,相关的生产经营资质和许可是否齐备,发行人是否符合相关产业政策和环保等政策要求以及可能受到影响的生产线、产能和资产及其改造情况,及其对发行人生产经营的影响;(2)毛利率变动与同行业可比公司存在差异的原因和合理性,发行人持续经营及其盈利情况与行业发展趋势是否一致及其原因和合理性;在石油价格下跌的情况下对发行人主要产品生产销售的影响,是否存在业绩大幅下滑的风险;(3)发行人的市场环境是否已经或将要发生重大变化,发行人在持续盈利能力可持续性和稳定性方面是否存在重大不确定性,相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

  (二)浙江奥翔药业股份有限公司

  1、请发行人代表进一步说明合同定制业务的技术储备,相关业务涉及的业务流程,与发行人原有业务是否存在重大差异,是否涉及经营模式的重大变化。请保荐代表人发表核查意见。

  2、发行人报告期内产品收入构成在不同会计年度变化较大,同时发行人产品毛利率显著高于同行业可比公司。请发行人代表结合产品市场开拓、研发周期、研发储备和已有在售产品客户稳定性等情况进一步说明发行人是否存在持续经营的风险。请保荐代表人发表核查意见。

  3、请发行人代表进一步说明:(1)境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;(2)发行人报告期内境外收入大幅度增加的具体原因及其合理性。请保荐代表人结合物流运输记录、出口单证与海关数据等情况,说明对境外客户销售收入的核查情况并发表核查意见。

  (三)青岛伟隆阀门股份有限公司

  1、请发行人代表进一步说明:(1)境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;(2)发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配;(3)结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性;(4)相关进口国进口政策、有关贸易摩擦对发行人产品出口的影响;(5)发行人境外子公司的经营、环保、税收缴纳、员工聘用等方面是否符合当地法律法规,是否曾被主管部门处罚或存在被处罚风险;(6)外销销售收入回款方与签订合同客户是否完全一致,如有不一致(第三方回款)的,其具体情况、原因和合理性。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,说明境外客户销售收入的核查程序、过程、结论和依据。

  2、请发行人代表结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位等,进一步说明发行人净利率高于同行业可比上市公司平均水平和期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查的过程、结论和依据。

发行监管部

2017年4月6日


主板发审委2017年第48次会议审核结果公告 

  中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第48次发审委会议于2017年4月6日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)常州永安公共自行车系统股份有限公司(首发)获通过。

  (二)江阴市恒润重工股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)常州永安公共自行车系统股份有限公司

  1、请发行人代表进一步说明:(1)在同时存在政府投资公共自行车系统模式和无桩共享单车的商业模式的城市中,无桩共享单车的推出对政府投资公共自行车力度、消费者使用政府投资公共自行车次数等的影响,无桩共享单车的推出引起的发行人所处的政府投资公共自行车行业的风险,发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人与上海云鑫创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等八家机构决定加大对无桩共享单车业务领域的投资而后又决定终止的原因和合理性,未来在该领域的发展规划;发行人终止与八家机构投资者增资江苏永安行低碳科技有限公司是否履行法定程序,是否合法有效,是否附相关条件和约定,发行人自行投资约定的无桩自行车等业务是否违反相关约定,是否存在争议或潜在的纠纷;(3)无桩共享单车对行业的影响、公司经营性风险和财务风险、未来持续盈利能力的不确定性以及5年期满不能续签合同的风险情况,发行人投资共享单车等业务是否已经或将要导致发行人的经营模式发生重大变化,是否已经或将要对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响;关于“共享单车和公司不构成相互替代和直接激烈竞争”的相关风险揭示是否准确,相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

  2、请发行人代表进一步说明,发行人使用扫码开锁的方式是否侵犯他人在先申请的专利权,是否存在潜在纠纷;发行人是否存在其他知识产权争议或纠纷,是否存在应披露而未披露事项,是否会对发行人的持续经营产生不利影响。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

  (二)江阴市恒润重工股份有限公司

  1、请发行人代表进一步说明:(1)报告期各期发行人在主营业务收入较为稳定的情况下,净利润大幅提高,收入和净利润变动不匹配的原因。业绩增长的合理性,与同行业上市公司业绩趋势是否一致;(2)结合近期市场情况和发行人经营情况,说明发行人2017年度是否存在业绩大幅下滑的风险,相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

  2、请发行人代表结合产品品种、产量、售价、单位成本(料、工、费)、采购模式及材料采购价格、销售定价模式以及产品市场定位和行业竞争优势等因素,进一步说明:(1)报告期各期不同产品毛利率差异较大且变动趋势不一致以及内、外销产品毛利率差异较大的原因及其合理性;(2)产品售价与材料采购价格变动趋势不一致的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

  3、请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期内废料收入占直接材料比重较高且不同年度变化幅度较大的原因和合理性,是否与行业和生产工艺的特点一致;(2)废料销售数量、销售额与原材料采购、投入数量和金额是否配比;(3)废料成本核算、结转和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,废料销售毛利总体为负的主要原因,其成本核算是否真实合规,相关内部控制制度是否建立健全并有效执行;(4)发行人与江阴市天虹金属铸造有限公司、江阴江盛不锈钢制品有限公司是否存在关联关系,与其同时发生原材料采购和废料销售是否具有商业合理性,交易价格和条件是否公允,是否存在特殊利益安排。请保荐代表人发表核查意见,并说明对废料销售业务真实性的核查过程、方法、依据和结论。

  4、请发行人代表进一步说明:(1)美国等国家针对中国风电塔筒“双反”情况及其影响,发行人通过第三方出口美国等“双反”国家是否合法合规,是否会受到处罚或追究相关的法律责任,对发行人持续合法经营的影响;(2)发行人同国外主要客户的合作模式,是否签订长期框架协议,是否存在交易的可持续性;(3)报告期内发行人辗制环形锻件和锻制法兰产品收入结构波动的原因和合理性,是否和下游行业波动及需求相匹配;发行人是否存在对风电及机械行业的依赖及其对发行人未来生产经营的影响,发行人盈利情况与同行业及其下游行业的发展趋势是否一致及其原因和合理性;在电力行业业绩波动较大且部分地区限风弃电的情况下对发行人主要产品生产销售的影响,是否存在业绩大幅下滑的风险;(4)发行人的市场经营环境是否已经或将要发生重大变化,发行人在盈利能力可持续性和稳定性方面是否存在重大不确定性,相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2017年4月6日


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