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史上最全IPO问题及其规范方法

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2018-02-05

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股份公司设立过程中相关财务会计问题

1.1、以净资产出资的资产评估与调账调整


新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定:原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。


净资产折股依据,是按照账面净资产折股,还是按照经评估确认的净资产折股。


未明确规定,但为使业绩能够连续计算,应当按账面净资产值折股。


1.2、有限责任公司整体变更为股份有限公司时,在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。


整体变更仅仅是公司形态的变化,因此除国务院批准采取募集方式外,在变更时不能增加新股东,但可在变更前进行增资或股权转让。


1.3、发起人股权出资问题及其条件


一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;


二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;


三是应当办理股权过户手续;


四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资,同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定,如需要全体股东过半数同意,且其他股东有优先购买权;


五是一般应是控股股权。


1.4、资产产权的过户手续时间


原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续,新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。


1.5、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算


判断发行人持续盈利的前提条件:一是主要业务没有发生重大变化,二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?),三是实际控制人没有发生改变。因此,在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。


1.6、特殊情况下的IPO:IPO+换股合并


  整体上市的方式:

       IPO+换股合并:TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业


  定向增发+收购集团资产:鞍钢新轧(全流通下)


  非公开发行+收购集团资产:沪东重机(全流通下)


  定向增发+非公开发行+收购集团资产:武钢股份、深能源


  主要会计问题:存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。


1.7、股本及股权设计问题


  全流通下股权更趋向于集中。


  账外经营收入(成本、费用)及其处理


  动机:出于少交税收为主要目的。


  中介机构承担的风险:一是面临地方证监局辅导检查,二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问,可指定另一家证券资格所进行专项复核,三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败,严重影响事务所声誉及发展。


  处理:建议纳入账内核算,但需要进行大量的账务规范以及补交税金,或推迟申报材料。若不纳入账内核算,财务指标与同行业相比较明显不合理,在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。


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如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标,是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言,可从以下15个方面予以判断:


2.1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述


  如果申报企业有虚假陈述和记载被发现,三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中,存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业,许多企业就是因为利润操纵而被否。


2.2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形

  按照规定,采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为,比如在改制时将企业资产重新评估入账,或以此变更注册资本,将不能连续计算业绩。


2.3、财务独立性的要求


  申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。


2.4、注册资本足额缴纳的问题


  是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。


2.5、申报企业须依法纳税


  近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚,且不存在严重依赖税收优惠的现象,发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为,允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题,则构成实质性的障碍。


2.6、股利分配问题


  利润分配方案申报时尚未实施完毕的,或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的,发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核;利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的,必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。


2.7、关注轻资产公司的无形资产占比问题,但该问题不构成发行障碍


  对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题,这不是发行障碍;但和公司主业无关的无形资产,以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高,则构成发行障碍。


2.8、关注申报企业在资产评估


  关注申报企业在资产评估的过程中,是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则;是否履行了立项、评估、确认程序;选用的评估方法是否恰当、谨慎;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产;是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。


2.9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”


  关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”,即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性,具体要观察注册会计师的内部控制审核意见,比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见,带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。


2.10、关于验资问题


  关于验资问题:谨慎对待验资问题,申报企业不能有任何抽逃出资的情形。


2.11、申报企业须具有持续盈利能力,不得存在以下情形


  最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖;最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中,发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长,并判断这种增长是否具备可持续性。


2.12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题


  对于报告期内净利润出现波动的,以报告期2008年、2009年、2010年为例,持续增长按以下标准掌握:当2010年净利润>2009年净利润,且2009年净利润2008年净利润,则符合“持续增长”规定。


2.13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题


  这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求,是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强,因此成长性不确定,一些企业因此撤回材料或被否。


2.14、拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万,不存在未弥补亏损


  需要指出的是,母公司报表和合并报表均要符合此项要求。


2.15、关于盈利预测


  主要关注稳健性,是否和利润表项目一致,是否有不合理的假设。此外,盈利预测须提示风险。


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企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

上市前公司进行股权激励,人员范围没有限制,但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑,除引入创投机构外,上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看,持股范围太广泛、持股数量太低,对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前,股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内,以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。


3.1、收入确认


  关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,经销商或加盟商的布局合理性,关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。


  对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的,关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。


3.2、存货问题


  关注发行人是否建立并完善存货盘点制度,在会计期末是否对存货进行盘点,并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下,关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。


3.3、利润异常


  关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。


3.4、内部控制


  发行人是否建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐备,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。


  采购环节:发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。


  销售环节:发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。重点关注销售客户的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。


3.5、对外担保


  拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况,包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况,对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。


3.6、未决诉讼


  公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程;其次,如果公司作为被告方或被仲裁方,需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。


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财务审核五大新原则

4.1、依法监管、从严监管、全面监管


  监管部门将全面围堵“IPO造假”,进一步完善监管流程和工作效率。


4.2、合规性审核、系统性审核、整体性审核


IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。


  发行部有关人士强调,财务审核不是孤立的行为,并透露即将建立首发企业现场检查机制,并纳入日常审核的范围,财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。


4.3、从行业——业务——财务角度,把好资本市场入门关


  在“真实”的基础上,力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求,并符合及时性的要求。


4.4、督促各市场主体勤勉尽责


  监管部门明确要求,保荐机构严格把关,防止“带病申报”,应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵;券商应控制风险、健全内控制度,充分发挥内核、风控部门的作用,督促项目人员做好工作底稿和工作日志,建立相应的复核、内审制度,有效防范欺诈发行风险。


4.5、加大惩处力度,对IPO中的违法违规行为加强问责,发现一起、查处一起


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首发审核中关注的财务问题

5.1、申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么?


  差异较大时要充分解释,若差异大说明企业会计基础差。

  证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形,证监会认为其业绩不能连续计算。


5.2、研发支出资本化的审核关注点是什么?


  研发支出资本化:一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如:是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升?


5.3、发行人业绩真实性的审核关注点是什么?


  重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性,严格防范虚增业绩及利润调节等行为,比如:放宽信用政策,应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。


5.4、IPO的财务审核中,关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项?


  第一,首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理,能否反映经济实质。其中,在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形,技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合,比如农林牧副渔行业,其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握,因为相比其他类更容易操纵业绩。


  第二,毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量,报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。


5.5、关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么?


  报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调,但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中,折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。


5.6、如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖?


(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定


(2)对于符合国家法律法规的,发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。


(3)对于越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免等,必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。


(4)对于不符合国家法律法规的越权审批,扣除后仍符合发行条件的,如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%,则可认为不存在严重依赖。


(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规,审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖,比如软件企业的相关税收优惠,但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。


5.7、目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么?


  一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点:一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准,操纵空间大:收入、成本可以分,但期间费用不好切分。法律上企业可以分立,但审核中分立后企业不能连续计算业绩,需要运行满3年。


5.8、关于业务合并,审核关注点是什么?


(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为,审核中从严要求,业务合并参照企业合并。业务如何界定,需要做专业的判断,从严把握。


(2)同一控制下合并,以账面值为记账,交易中可进行评估,但不能以评估值入账,不接受评估调账(这样计量基础改变了),记账时以评估增值冲减所有者权益,保证业绩计算的连续性。


(3)非同一控制下合并:允许“整合”上市,但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严,并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%-50%的,需要运行一个完整会计年度;达到50%-100%的,需要运行24个月;100%以上的,需要运行36个月。


5.9、发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么?


  发行人利润主要来源于子公司,现金分红能力取决于子公司的分红,对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形,审核中按以下标准掌握:


(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况;


(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款,说明是否能保证发行人未来具备分红能力;


(3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。


5.10、中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理?


(1)公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;


(2)所得税返还、补缴等政策性行为,通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期,不作追溯调整,这样处理符合谨慎性原则;


(3)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强,会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时,应当将该项费用支出列入非经常性损益。


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证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

6.1、核准制下的审核特点


  信息披露质量

  审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息


  是否符合法定条件

  在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金


  合规性审核

  对公司前景进行部分价值判断。


  合规性问题:是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如:同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算。


6.2、公司基本情况及历史沿革


  高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性,设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规,或者得到有关部门的确认文件。


  设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年,且涉及到核心人员的持股转让。


  最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。


  有多个子公司,如亏损或经营相同业务,设立的原因。


  关注企业出资及增资情况

  关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等,如评估增值调账以增加资本公积,然后再以资本公积转增注册资本。


  解决方法:置换或者补足出资。


  股权结构是否清晰

  发行人股权清晰,不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。如存在信托持股,提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决;如信托公司以信托产品的名义持有发行人股份,亦需要通过还原或转让的方式清理解决;不能有工会、职工持股会持股情形,控股股东的工会不能直接或间接持有发行人的股份;工会代表大会形成的决议没有法律效力,工会通过“绝大多数”原则通过的决议没有法律支持,仍热会存在纠纷。


  上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。


  关注企业历次股权变更情况,尤其是近期为上市目的的股权变更

  证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应,企业在发行前股权转让比较频繁,以引起证监会的高度关注。


  在国有资产转让给个人方面,应重点核查转让价格的确定情况,是否履行了评估确认程序,转让行为是否经过有权国资部门的审批,转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。


6.3、公司经营模式及行业地位


  前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。


6.4、财务状况及盈利能力分析(财务状况)


  关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。


  资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。


  偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因。


  资产周转能力分析。


  财务性投资分析,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。


6.5、财务状况及盈利能力分析(盈利能力)


  营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。


  利润来源分析,影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。


  经营成果变化的原因分析。


  主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的,就价格变动对利润的影响作敏感性分析。


  毛利率构成及重大变动分析。


  合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。

IPO申报报表剥离调整时关注:是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格;剥离不良经营性资产,忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响;期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;未完整反映收入相对应的全部成本;简单将所及税罗列于原始会计报表中,虚增净利润。


  发审委员经常提问的问题:


  财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力,是审核人员重点关注的问题。


  独立盈利能力:


  公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴,其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性,包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性,关注两税合并的影响等。


  财务状况:


  根据财务结构及比率,如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。


  持续经营能力:


  生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性,周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。


  财务指标异常是核查重点:


  如出口增长过快,会要求核查报关单;销售收入增长过快,会要求核查重要客户的销售;财务比率异常变动,会要求根据业务特点详细说明。


6.6、关联资金占用及关联交易


  准确界定关联方范围


  新会计准则扩大了关联方的范围存在的问题:对关联关系认定的审计程序不够深入,仅根据股权判断是否存在关联关系

        关联资金占用

  《管理办法》27条规定:发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。


  关联方资金占用的形式:


  一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营,利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金,体外运营,为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。


  处理:对关联方非经营性资金占用,不究历史,只要申报最近期不存在违规资金占用即可。


  关联交易

  关联交易一直是证监会重点关注的范畴,新规定主要从两方面进行规范:(1)最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖;(2)与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。


  一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。


  二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易,增加披露内容。


  三是非常关注交易价格的公允性,控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。


  审计重点:特别关注交易价格的公允性,需取得充分、适当的审计证据。


  若是采购或接受劳务,应当实施延伸审计,从关联方向其他客户销售或提供劳务的价格进行比较。


  关联方及交易披露


  应当完整地披露所有关联方及关联交易,而非仅仅根据金额的大小,以重要性原则而省略披露。


6.7、税收政策


  关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性:减税、免税、出口退税、先征后返。


  会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理


  因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用),按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。


  有限公司整体变更为股份有限公司,净资产折股所涉及到的纳税问题

  企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征


(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时,属于转让企业全部产权,即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,不征收增值税。


(2)当以货物出资时,应当视同货物销售交纳增值税。


(3)当企业以不动产、无形资产出资时,不需要交纳营业税。


(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时,可以免征土地增值税。

公司改制时资产评估增值的税收处理


  发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资,评估增值部分纳税问题:若以整体资产出资,不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资,应当将增值部分计入应纳税所得额,交纳企业所得税。


  地方政府为支持企业上市,将企业上缴税金地方留存部分返还的处理


  对违规享有的地方性税收优惠的处理


  若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致,企业享受了地方优惠政策,一般采取的措施是:由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为,且不征收少缴的税款,同时证监会审核时,要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。


  发行后执行的税种、税率应合法合规。


  前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的,省级税务部门应出具确认文件,发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。


  近三年内有无税收方面的违法违规行为,是否受过税务部门处罚。


6.8、募集资金运用


  公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施,因此是发审委委员最关注的问题。


  项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施,如配套的土地,有关产品的认证或审批情况(如医药行业)等。


  项目实施的可行性,如是否有足够市场,是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。


  募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。


  募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份,应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关


  业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。


6.9、关注企业违规行为及处理


  《管理办法》25条第2款规定:发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的行为。


  主要违规情形:


  股东人数超过200人


  情形:部分拟上市企业采取职工入股,股东人数往往超过200人,一是财务账面直接体现股东人数超过200人,另一种方式是采取“一拖多”,由一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。


  处理:劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。


  违规集资及拆借资金


  情形:存在向职工或社会单位进行集资,并支付相应的集资利息。

  处理:在审计时,需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。


  拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用


  情形:企业未为员工办理“五险一金”:医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。


  处理:应当补办并计提相关成本费用,否则属于违反相关法规行为,发行上市存在障碍。


  票据融资行为,尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为,贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。


  违规资金占用及担保


  民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题,以及存在不符合上市条件的对外担保,若存在上述问题,将形成较大的审核风险。


  《管理办法》26条规定:发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


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2016年证监会IPO保代培训课件之财务部分

7.1、首发财务审核规则体系简介


  《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年12月修订)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年12月修订)、《企业会计准则》


  其他法律、法规、准则、指引、通知、监管问答、备忘录等。


  例:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》


  第1号——招股说明书


  第28号——创业板公司招股说明书


  第9号——首次公开发行股票并上市申请文件


  第29号——首次公开发行股票并在创业扳上市申请中文件


  《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(2013年12月)


  《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相荚的信息披露指引》


  《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》


  《公开发行证券的公司信息披露解释性公告》


  第1号——非经常性损益


  第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露


  《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质最有关问题的意见》(2012年5月)《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》(2012年5月16日发行监管邮函[2012]244号)


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