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.在股权转让纠纷案件中,转让方能否就股权转让款要求目标公司与受让方承担连带责任?

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-12-25

王勇与刘婷、庆阳市北强铝业有限公司股权转让纠纷案


(2014)庆中民初字第9号

  原告 王勇
  委托代理人 沈锦兆
  被告人 刘婷
  委托代理人 陈震,甘肃陇凤律师事务所律师。
  被告 庆阳市北强铝业有限公司。
  原告王勇与被告刘婷、庆阳市北强铝业有限公司(以下简称北强公司)股权转让纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭对进行了审理。原告王勇及其委托代理人沈锦兆,被告刘婷及委托代理人陈震、被告北强公司法定代表人刘婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
  原告王勇诉称:2006年2月28日,原告投资成立了北强公司,注册资金1000万元,现固定资产2990.70万元。后经朋友介绍,原告与被告北强公司经理王涛经协商后,原告将所占北强公司股份84%,作价840万元,全部转让给现股东刘婷(王涛妻子),约定原公司银行贷款565万元由北强公司负责偿还。原告与被告刘婷于2013年6月9日签订《股权转让协议书》,并于同日在庆城县工商局完成过户和备案义务,被告刘婷支付原告80万元股权转让金。2013年8月19日,被告北强公司替原告归还货款102万元,现尚欠股权转让款658万元,经原告多次索要,被告均以各种理由拒绝,依据双方协议约定,被告刘婷至2013年11月19日应当承担的违约金数额为89620元。诉讼请求:1.依法判令刘婷继续履行《股权转让协议书》全部义务;2.依法判令刘婷给付原告股权转让金658万元,并承担2013年7月9日至2013年11月19日之间的违约金89620元,并判令北强公司承担连带责任;3.由被告负担本案诉讼费用。
  原告方为支持其主张提交了以下证明材料:
  第一组:1. 2013年6月9日北强公司公司章程;2. 2013年6月9日股东会议决议;3.2013年6月9日股权转让协议书;4.北强公司营业执照副本。意欲证明北强公司注册资本1000万元,原告占84%股份,即840万元。原告已按照股权转让协议内容履行了义务,完成了股权变更。
  第二组:2012庆阳市恒业会计事务所审计报告一份。该报告系被告方委托作出,意欲证明北强公司自成立至2011年并无亏损。
  被告刘婷答辩称:北强公司于2006年2月28日注册登记成立,注册资金1000万元,法定代表人王勇,登记股东为原告王勇与段克和,原告王勇登记出资840万元,占公司注册资本的84%,段克和登记出资160万元,占公司注册资本的16%。公司成立后,经营状况每况愈下。向农业银行庆城县支行累计贷款565万元。截至2010年年底,因资金匮乏已停止生产经营。2011年5月,经庆城县农行职工李晓伟从中介绍,原告与被告刘婷丈夫王涛口头协商,由王涛对北强公司进行现金投资重组,约定原告将公司现有全部资产折价为490万元进行出资,其占公司的49%股份,王涛以现金出资510万元成为公司股东,占公司的51%股份。原告与王涛自愿各拿出5%的股份赠与给李晓伟,吸收李晓伟为本公司的股东。原告在与王涛协商重组时,隐瞒了折价资产中应当包含段克和16%股份的情况,致使双方未向工商行政管理局办理公司章程及股东情况变更登记。此后,王涛依约交纳出资556. 5万元,原告签字确认后由北强公司向王涛出具了《入股收据》,截至2012年3月,王涛又先后向公司共交入资金802. 505万元。2012年年初,原告将公司的经营权全权委托给王涛后已经不再实际参与经营。截至2013年5月31日,北强公司累计亏损637.99万元,实际净资产额为385.51万元。2013年6月,原告将其持有的包含段克和的44%股权以423万元整体转让给刘东升,双方签订了《股权转让协议》,刘东升给付原告转让款80万元,原告将股权转让金除10万元自用外,支付了段克和股权转让款60万元,剩余10万元准备用于归还北强公司借款。2013年7月庆城县人民法院受理杨学进起诉北强公司、王勇买卖合同纠纷一案时,经原告的同意及委托,刘东升通过北强公司用剩余的343万元股权款支付了杨学进原料款1024552. 14元及诉讼费4965元(合计1029517. 14元),现刘东升只拖欠原告股权转让款2400482. 86元待付。2013年6月9日,为办理北强公司章程及股东变更登记的需要,由原告与刘婷之间签订了标的额为840万元,转让84%的《股权转让协议》,段克和与李晓伟之间签订了标的额为160万元,转让16%的《股权转让协议》各一份,同时将公司章程进行了同上变更。答辩人现持有该公司90%的股份,李晓伟持有10%的股份。刘婷的90%股份中,其中46%系其丈夫王涛投资510万元的资金所得,剩余的44%股份系股东刘东升挂名在答辩人名下。在庆城县工商行政管理局备案的《公司章程》及两份《股权转让协议》,并不是北强公司股权转让的真实反映,备案合同实际是一份虚假合同,应当认定为无效合同。原告与刘婷之间没有实际的股权转让关系,答辩人不存在拖欠其股权转让款658万元事实,故请求依法驳回原告的诉讼请求。
  被告刘婷提交以下证明材料:
  第一组证据:1.北强公司向王勇出具的股东出资证明一份;2.北强公司向王涛出具的股东出资证明一份;3.北强公司向李晓伟出具的股东出资证明一份;4.北强公司出具收取王涛(刘婷丈夫)交纳的13590050元股金的明细单一份;5.北强公司出具收取王涛股金的收款收据复印件十一份;6.北强公司出具的资金流向证明一份;7.王涛与刘婷之间的《股权转让协议》复印件一份;8.北强公司向刘婷出具的股东出资证明一份;9.公司股东登记名册复印件一份。意欲证明:1.被告刘婷丈夫王涛与原告的口头协商,王涛现金出资510万元成为公司股东,占公司的51%股份,王勇将公司现有资产折价出资490万元,占公司的49%股份,王勇的股份内包含了注册股东段克和的原16%股份。王勇与王涛各拿出5%的股份赠与给李晓伟,李晓伟持有10%股权。公司重组补足注册资本后,自2011年7月31日至2013年3月两年时间内,按照口头约定王涛累计出资了1359. 005万元股金交与公司。2. 2013年6月9日,公司章程及股东登记变更,股东刘婷持有公司84%股份,李晓伟持有公司16%股份。结合第三组证据的3,4两份证据,刘婷实际持有公司的46%股份,刘东升以隐名股东身份实际持有公司的44%股份,李晓伟实际持有公司的10%股份。
  第二组证据:1.北强公司2011年度至2013年度的财务情况说明一份;2.北强公司2011年度至2013年度的《资产负债表》、《损益表》各一份;3.北强公司出具的《北强公司2011至2013年固定资产清单》一份;4.北强公司出具的《北强公司应付账款清单》一份;5.北强公司2011年至2013年在中国农业银行股份有限公司庆城县支行的贷款565万元的《借款合同》复印件七份;意欲证明北强公司自2011年度以来,公司经营处于亏损状态,2013年5月31日,公司现账面资产总额为2566.79万元,负债为978.29万元,三年累计亏损637.99万元,待摊费用挂账565万元,实际净资产额为385.51万元。
  第三组证据:1.原告与刘东升签订的《股权转让协议书》复印件一份;2.北强公司向刘东升出具的《股东出资证明》一份;3.刘东升向刘婷出具的《股权处理委托书》复印件一份;4.庆城县人民法院( 2013)庆城民初字第830号民事调解书复印件一份;5.庆城县人民法院(2013)庆城民初字第830号民事案件庭审笔录复印件两份;6.在庆城县工商行政管理局备案的由李晓伟与段克和签订的《股权转让协议》复印件一份;7.由段克和向李晓伟自书出具的《证明》、《收条》复印件一份;8.在庆城县工商行政管理局备案的由王勇与刘婷签订的《股权转让协议》复印件一份。意欲证明:1.证明原告在2013年6月8日将其持有的44%股权(其中包含股东段克和的股权)以423万元转整体让给了刘东升,刘东升于6月9日已支付王勇转让款80万元,该部分款项王勇自用10万元,直接支付股东段克和股金60万元,抵扣公司欠款10万元。2013年8月通过庆城县人民法院调解及王勇当庭认可并同意,刘东升通过北强公司用剩余的343万元股权款支付王勇经营期间拖欠银川杨学进原料款1024552. 14元及诉讼费4965元,现刘东升只拖欠原告股权转让款2400482. 86元。2.在庆城县工商行政管理局备案的王勇与刘婷签订的《股权转让协议》,李晓伟与段克和签订的《股权转让协议》,系为了迎合法律规定和工商部门的要求,签订的虚假合同,不能作为本案的定案依据。
  第四组证据:证人王涛、李晓伟、刘东升、沈勇、康海峰证言。意欲证明:1.证人王涛、李晓伟、刘东升、沈勇证明经证人李晓伟介绍,王勇于2011年5月将其北强公司资产折价490万元后,王涛出资510万元现金吸收王涛为公司的股东,二人每人赠与李晓伟5%股份后,李晓伟持有了公司是10%股份,王涛、王勇、李晓伟三人的持股比例为46%、44%、10%。2013年王勇将其持有的44%股权转以423万元让给刘东升,王勇在李晓伟监督下给段克和给付股权转让金60万元。2.沈勇、康海峰证明北强公司自2011年至今长期处于亏损状态。
  被告北强公司答辩称:北强公司并非本案的适格被告,请依法驳回原告对北强公司的诉请。本案的案由为股权转让纠纷,不论从本案的案由还是原告本人的诉请,案件所涉及的争议标的为原告与被告刘婷之间签订的《股权转让协议书》的履行问题,二人所签订的《股权转让协议》形成的是公司股东向股东以外的人转让股权的法律关系。北强公司认为,股东王勇向他人转让股权系其自意思真实的表示,虽然在转让中存在程序中的瑕疵,但其余股东未提出异议,故北强公司对转让结果自始至终予以认可。无法律规定公司在转让主体不履行义务时承担连带责任。原告所诉请的《股权转让协议》仅为办理变更登记所签订的,并不是北强公司股东变更的真实情况。在庆城县工商行政管理局备案的《公司章程》及两份《股权转让协议》,并不是北强公司股权转让的真实反映,王勇及段克和在股权转让中存在了“阴阳合同”。本案中北强公司无法定的连带给付义务,北强公司并非本案的适格被告主体。故请求人民法院依法驳回对答辩人的诉讼。
  被告北强公司未提交证据。
  本案庭审后,经被告刘婷申请,本院依职权调取以下证据:中国农业银行股份有限公司庆城县支行客户贷款资料中:1.北强公司2012年2月1日庆北铝发(2012)001号股权变更证明。该证明记载为:经北强公司董事会2011年5月15日会议决定,原公司实收资本1000万元,其中王勇占股84%,段克和占股16%,现变更为实收资本1000万元不变,其中王勇占股44%,王涛占股46%,李小红(李晓伟之妹)占股10%。由于时间关系,相应的公司章程变更事宜正在办理中;2.企业法人预留印鉴表,表中显示北强公司股东为三人:王涛、王勇、李小红;3.王勇2013年1月30委托沈勇代替其本人办理北强公司相关业务的委托书一份以及沈勇的身份证明及签字样本表复印件各一份。
  本案经庭审质证,对于原告提交的第一组证据,被告刘婷、北强公司对证据的形式均无异议,但对证明目的提出异议,认为第一组证据仅是为了迎合法律规定临时签订的虚假合同;对第二组证据,被告刘婷、北强公司均认为原告超过举证期限提交,并对证据来源的合法性及关联性均提出异议,认为原告与委托代理人无权调取资料档案。对被告刘婷提交的证据,被告北强公司不持异议,原告王勇对第一组证据中1,2,3真实性提出异议,认为系被告私自伪造,无王勇的签字,只有王勇的印章,而王勇的印章一直由公司保管;对4,5,6,7,8,9认为系复印件无原件印证,并对关联性提出异议;对第二组证据中1,2,3,4真实性提出异议,对证据5真实性无异议,但认为不能据此证明公司亏损;对第三组证据中1真实性无异议,但认为该协议为无效协议,对2,3真实性提出异议,认为未在工商机关备案,无法查实,对4,5真实性无异议,但认为只能证明刘婷未按约定给付转让金的事实,对6,7认为与本案无关联性,对8认为只能印证刘婷与王勇所签《股权转让协议》合法有效;对第四组证据证人证言提出异议,认为王涛系刘婷丈夫,刘东升是北强公司隐名股东,李晓伟和沈勇是公司财务人员,均与被告北强公司和刘婷有利害关系,其证言不能作为定案依据。
  对本院依职权调取的证据,原告方对股权变更证明提出异议外,对其余证据予以认可,被告北强公司、刘婷对该组证据均不持异议。
  本院对本案的证据材料作如下分析认定:1.关于原告方所提交的证据材料。对于原告方提交的第一组证据材料,对其真实性予以认定,对形成合同时合同双方的真实合意,结合全案证据材料综合分析;原告提交的第二组证据,对该证据的来源及证据形成的目的均无其他证据予以印证,该证据不作为本案定案依据。2.关于被告刘婷所提交的证据,对于原告提交的第一组证据中分别给王勇、王涛、李晓伟的三份股东出资证明,加盖庆阳市北强铝业公司以及原法定代表人王勇的印章,王勇辩称其印章由公司保管,2011年年底后其未参与公司经营,但北强公司作为依法注册的独立企业法人,对公司财务、印章管理等依法应当有严格的制度,王勇作为法定代表人对加盖公司及其个人印章的出资证明书应当承担其后果,王勇对该证据提出异议,但未提供足以反驳的证据支持其观点,故对第一组证据中给王勇、王涛、李晓伟的三份股东出资证明予以认定。对庆阳市北强铝业公司给刘婷出具的股东出资证明,系刘婷任该公司法人后出具,原告王勇对此予以否认,不作为本案定案依据。对于庆阳市北强铝业公司给王涛出具的股金收具复印件中王勇签字的四份,庭审后经王勇委托代理人核对与原件一致,王勇庭审承认王涛出资事实,但认为王涛系出资分红,故对该四份收据予以认定,对王涛向庆阳市北强铝业公司注资6315000元的事实予以确认。对该组证据中其他证据,本案中不作为定案依据;对被告刘婷提交的第二组证据,对北强公司向中国农业银行股份有限公司庆城县支行的七份贷款合同予以认定,对其余证据不作为本案定案依据;对刘婷提交的第三组证据,刘东升与王勇之间的《股权转让协议》系双方真实意思所签订,予以认定,对刘东升向刘婷出具的《股权处理委托书》因委托双方均予以认可,作为本案定案依据,对庆城县人民法院(2013)庆城民初字第830号民事判决书复印件、庭审笔录复印件两份,系庆城县法院案卷复印,予以认定。对庆城县工商行政管理局备案的两份股权转让协议,对真实性予以认定,但对该协议签订的真实目的,结合案件其他证据材料予以分析认定。对段克和出具的《证明》、收条复印件,因段克和未出庭作证,真实性无法查明,不作为本案定案依据;对刘婷提交的第四组证据,证人王涛、李晓伟、刘东升、沈勇、康海峰的出庭证言,因王涛系刘婷丈夫,刘东升是北强公司隐名股东,李晓伟和沈勇是公司财务人员,均与被告北强公司和刘婷有利害关系,其证言不能单独作为本案定案依据,所证事实结合全案其他证据材料综合分析认定。3.对本院依职权调取的证据,原告对股权变更证明提出异议,对该证明结合全案证据材料综合分析认定,对其余证据原、被告方均不持异议,予以认定。
  据上,本院确定本案的基本事实如下:2006年2月28日,原告王勇与段克和投资成立了北强公司,注册资金400万元,2007年增资至1000万元,法定代表人为王勇,登记股东为原告王勇与段克和,原告王勇登记出资840万元,占公司注册资本的84%,段克和登记出资160万元,占公司注册资本的16% 。 2011年4月,因公司资金周转问题,经李晓伟从中介绍,王勇与王涛协商将公司资产折价490万元,王涛再出资现金510元,对公司股份进行重组,约定王勇占公司股份49%,王涛占公司股份51%,为表示感谢,各赠与李晓伟5%的股份。三人各持公司股份的比例为:王勇44%、王涛46%、李晓伟10%,双方未签订书面协议。嗣后王涛向公司注资,其中王勇签字确认的股金收据有四份共计金额6315000元,王涛注资后即参与公司经营,截至2012年年初,王勇离开公司由王涛实际经营。2013年6月8日,王勇与刘东升签订股权转让协议,将其在北强公司44%的股份转让给刘东升,转让价格为423万元,刘东升给付王勇80万元,王勇将其中60万元支付段克和16%股份。因办理公司股东变更登记需要,2013年6月8日,段克和与李晓伟签订股权转让协议,将其名下16%登记股权转让给李晓伟,约定价格160万元,6月9日,王勇与王涛之妻刘婷签订股权转让协议,将其名下84%登记股权转让给刘婷,约定价格840万元,2013年6月14日,庆城县工商局将北强公司法人变更为刘婷,2013年9月1日,刘东升向刘婷出具委托书,将购买的股份委托至刘婷名下,其作为公司隐名股东在公司章程及股东名册上不予反映。2013年8月1日,庆城县人民法院受理原告杨学进与被告北强公司、第三人王勇买卖合同纠纷一案时,调解由北强公司以所欠第三人王勇的股权转让费代第三人王勇向杨学进支付拖欠的货款1024552. 14元,该案已执行完毕。后因股权转让款的数额及给付达不成一致意见,王勇向本院提起诉讼。
  本院认为:《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条规定:“审判人员对案件的全部证据,应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断”。故本案事实的认定,应当对双方当事人为支持自己的诉讼主张各自提交的证据,按照法律规定,运用逻辑推理等方法综合判断。原告王勇主张其与刘婷股权转让的股份比例为84%,总价格为840万元,其提交的证据为2013年6月9日王勇与刘婷签订股权转让协议、2013年6月9日北强公司公司章程以及2013年6月9日股东会议决议。刘婷辩称王勇所持协议系为办理工商变更登记所签订的“阴阳合同”,不是真实转让协议。综合双方当事人陈述及全案证据判断,从公司股份的变化来看,2011年11月30日之前,王勇签字确认收取王涛四笔入股金共计6315000元,王勇否认该款的性质为入股金,辩称为出资分红,但由其签字的公司收据中注名为“收王涛交来股金”,王涛入股后,王勇即将公司交由王涛经营,作为独立企业法人,该情形亦不符合出资分红的经营习惯,王勇对其以上的辩解理由亦无其他证据予以支持,其理由不能成立,对于王涛入股北强公司的事实予以确认。关于王涛注资入股后公司的股权比例变化,王勇诉称公司经营状况良好,现固定资产已达2990.70万元。依据该陈述,庆阳市北强铝业公司在经营状态良好、资产增值且吸收外来资金6315000元的情形下,其公司股权价值应当相对于注册资本所显示的价值有显著增加,即应明显高于每股份10万元。但在2013年6月8日,王勇在与刘东升的股权转让协议中,约定转让公司股份44%,约定价格423万元,该价格低于公司注册资金显示的股权价格。故王勇的陈述与其处分股权的行为之间明显相悖,且无合理的辩解理由,其关于公司资产增长的陈述不作为本案认定事实依据。刘婷在庭审中提交了北强公司在2011年至2013年期间向中国农业银行股份有限公司庆城支行共计贷款565万元的贷款合同,也可印证公司经营不利的事实。王涛在公司经营不利的情形下注入资金,王勇签字认可该资金系入股金,金额约占原公司注册资本二分之一,故王涛应当因出资行为而享有公司股权,在原公司另一股东段克和的股权未变更的情形下,王勇称其仍然占有北强公司84%股权已无事实根据。王勇作为公司的法定代表人,将公司交于原来并非公司股东的王涛经营亦可印证公司股权变更的事实。2013年6月8日,王勇与刘东升签订股权转让协议,将其在北强公司44%的股份转让给刘东升,转让价格为423万元,刘东升给付王勇80万元,尚欠343万元,原告王勇在庆城县人民法院2013年8月1日审理原告杨学进与被告北强公司、第三人王勇买卖合同纠纷一案庭审陈述时讲:“我同意在被告(北强公司)尚未支付给我的343万元股权转让款内向原告支付拖欠的货款1024552. 14元,款由被告代为支付”,原告王勇的该部分陈述与被告刘婷的陈述、证人王涛、李晓伟、刘东升、沈勇、康海峰的证言、北强公司出具给王勇、王涛、李晓伟的股东出资证明、王涛交纳入股金收据等证据相互印证,形成证据链,其证据效力大于王勇所提交的股权转让协议、北强公司公司章程、股东会议决议的单一性证明力。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果”。原告王勇所提交的证据不足以支持自己所诉主张,其证据的效力不足以反驳对方所举证据的证明力,应当承担不利的后果,故本案依据证据效力,可以认定原告王勇在经过公司股份变更后,其占有的公司股份为44%的事实,刘婷与王勇6月9日签订股权转让协议时,王勇不持有该公司84%股份,该协议约定的内容不具有真实性,不是当事人真实意思表示,双方的真实合意应为办理北强公司股权工商变更登记之需要,该协议不能作为认定双方之间权利义务关系的依据。
  关于本案应给付股权转让款的义务主体的确定。2013年6月8日,王勇与刘东升签订股权转让协议,将其在北强公司44%的股份转让给刘东升,转让价格为423万元,刘东升给付王勇80万元,尚欠343万元,依据合同相对性原则,该转让协议仅对协议双方产生约束力,在王勇依约定将股权转让至刘东升授权委托的股权管理人刘婷名下后,刘东升依据约定有向王勇全额支付股权转让款的义务,现刘东升仅支付部分款项,王勇可依据协议约定向刘东升主张继续履行和违约责任。2013年8月1日,庆城县人民法院受理原告杨学进与北强公司、王勇买卖合同纠纷一案时,调解由北强公司以所欠王勇的股权转让费代王勇向杨学进支付拖欠的货款1024552. 14元,但该代为支付行为不当然导致支付下剩股权转让款的义务主体变更为北强公司或刘婷,刘东升虽将自己所购股权委托刘婷管理,但该股权的所有权人仍为刘东升,其也应当承担购入股权时拖欠的剩余款项的支付义务,刘婷管理股权的行为不产生支付股权转让款的后果,亦无证据证实刘婷曾口头或书面承诺有代为支付下剩股权转让款的意思表示,在刘婷与王勇之间《股权转让协议书》被确认不具有真实性的前提下,王勇向刘婷主张股权转让款无法律和事实依据。
  关于北强公司是否应当承担连带责任。连带责任根据产生依据分为法定的连带责任和约定的连带责任,本案中北强公司与刘婷、王勇之间并无连带责任性质的约定。北强公司作为独立企业法人,其全部财产对自身的债务独立承担民事责任,但对股东与他人之间的股权转让行为,在无约定的情形下,法律无明确规定公司应当承担连带责任,故对王勇主张北强公司承担连带责任的请求不予支持。
  综上所述,原告与两被告之间不存在法律上的权利义务关系,原告请求判令被告刘婷继续履行《股权转让协议书》全部义务、给付股权转让金658万元、承担违约金89620元,被告北强公司承担连带责任无事实根据及法律依据。故经本院审判委员会讨论决定,依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条及《中华人民共和国合同法》第六十五条之规定,判决如下:
  驳回原告王勇的诉讼请求。
  案件受理费58487元,由王勇负担。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于甘肃省高级人民法院。
审判长 吴帅之
  审判员 王金发
  代理审判员 郭闯君
  二○一四年五月二十八日

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