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2017年上市公司并购新三板企业已公告96例,高成长、小规模新三板基础层企业受青睐

来源:上海公司法律顾问律师     时间:2017-11-23

2017年截至11月7日,共有96起上市公司并购新三板企业的案例,案例数量比去年同期增加14.67%,涉及交易金额同比增加21.24%。被并购新三板企业中73家基础层企业,占比76.04%。净利润在1亿-5亿元的上市企业选择并购最多,占比37.5%。


在2017年净利润低于3千万且净利润增长率在100%以上的基础层新三板企业易于达成并购意向。2017年仅27家净利润在3千万以上的新三板企业选择被并购,占比28.12%。对比之下,在2016年59家净利润在3千万以上的新三板企业选择被并购,占比63.44%。


另外,从并购的估值水平上看,目前,2017年前三季度被并购新三板企业市场估值虽成上升趋势,但较2016年平均水平25.2来说仍偏低,对于有意向并购新三板企业的上市公司仍是较为理想的时机。

一、2017年截至11月7日上市公司并购新三板企业共96例,29例实施完成

根据Choice“上市公司并购挂牌企业”统计数据,剔除同一并购事件,以最新进度为“实施完成、通过并购重组委批准以及证监会批准”的作为实施完成的标准,按照首次公告日统计,得到2017年截至11月7日上市公司并购新三板共有96例,同比增长13.16%,其中有29例已经实施完成,仅比2016年全年的完成数35例少6例。


2017年前三季度上市公司并购新三板企业案例数增长较快,2017年第一季度23例,第二季度27例,到第三季度增长到36例,环比增长33.33%。



剔除无交易金额统计数据的并购案例,2017年第一季度公告的案例数虽然较上一年少4起,但涉及的交易金额近2016年同期的6倍。总体而言,2017年前三季度上市公司并购新三板涉及的平均交易金额为50904.67万元,较2016年同比增长16.61%共有10起案例所涉及交易金额大于10亿元,占比10.20%;最大的一起为ST云维以股权并购深装总,涉及交易金额达48.15亿元,目前进度为董事会预案;其次为已经实施完成的华东重机并购润星科技,涉及交易金额为29.5亿元。





二、净利润在1千万-5亿元的上市企业选择并购最多,占比36.46%,净利润低于3千万且净利润增长率在100%以上的新三板企业占比提升



本节我们将通过对上市公司和新三板企业的特点分析引入,分析并购事件中双方的战略目的,从而探究2017年上市公司并购新三板企业案例数量较2016年有所增加,且2017年前三季度也在逐步增加并购案例数的原因。




2.1  2017年96例上市公司并购挂牌企业中上市公司特点分析



根据WIND数据库,我们统计了上市公司所属行业、所属板块、盈利状况等数据,对2017年选择并购的96家上市公司进行了较为全面的分析归纳,本小节将按照行业分布、所属板块、盈利状况三部分对选择并购的上市公司特点进行分析。



2.1.1 行业分布:2017年选择并购的上市企业中,工业企业占比最大为38%

根据WIND所给出的行业分类,2017年选择并购的上市企业中,工业企业占比最大为38%,其次为信息技术行业占比19%;而2016年信息技术行业占比最大为33%,其次是工业企业占比21%;可选消费和材料分别位于第三、第四位,但相比2016年参与并购上市企业总数有所下降。


2.1.2 参与并购的上市公司所属板块状况:选择并购的上市公司中,主板企业数量有所增加,从2016年的24%增长到2017年的34%


从所属板块方面分析上市企业特点,2016年到2017年选择并购的上市企业所属板块变化不大。截止到2017年11月7日,选择并购的企业中,主板、中小板、创业板企业数量大致相同。相比于2016年,主板企业数量有所增加,从2016年的24%增长到2017年的34%,其他版块变动不大。




2.1.3 参与并购上市公司盈利状况分析:归母净利润在1亿-5亿元的上市企业选择并购最多,占比36.46%

根据WIND数据库,我们统计了参与并购的上市公司2016年归母净利润数据,以从盈利状况分析选择并购的双方企业特点。



96家选择并购的上市企业中,35家企业的2017年的归母净利润在1亿-5亿之间,占比36.46%,25家企业归母净利润在5千万-1亿元以及20家企业归母净利润在1千万-5千万元,分别占总数的26.04%和20.83%。归母净利润在1亿-5亿元的中等盈利能力的企业数占总数的36.46%。归母净利润在5亿元以上的盈利能力较高的企业选择并购的比例较低,共7家,仅占7.29%。盈利能力较差的上市公司(归母净利润为负)为谋求发展也会选择并购,截至2017年11月7日,仅6家归母净利润为负的企业选择并购,占比6.25%。





2.2 2017年96例上市公司并购挂牌企业中被并购新三板企业特点分析



根据WIND数据库,我们统计了被并购新三板企业行业分布、所属分层、盈利状况、成长能力数据,对2017年选择并购的96家被并购新三板企业进行了较为全面的分析归纳,本小节将按照行业分布、所属分层、盈利状况及成长能力三部分对被并购的新三板企业特点进行分析。



2.2.1 行业分布:被并购新三板企业中信息技术行业维持第一位,占比35%

从被并购新三板企业的行业分布来看,信息技术行业维持第一位,占比35%,工业行业企业次之为19%,但占比较2016年有所下降,而可选消费和材料行业企业较上年略有上升。


2.2.2 被新三板企业所属层级状况:96个上市公司并购新三板案例中,基础层企业高达73家,占比76.04%


从被并购新三板企业所属层级分析来看,2016年到2017年基础层与创新层企业占比没有变化,分别为79%和21%。96个上市公司并购新三板案例中,仅19家被并购新三板企业属于创新层,基础层企业高达73家,占比76.04%。



2.2.3  2017年被并购新三板企业归母净利润3000万以上占比降低35个百分点,高成长小规模的企业更受青睐

被并购的新三板企业中,公司规模较大、净利润在一亿元以上处于较高水平的企业被并购的比例偏低,仅5家,占比5.20%。净利润在3千万-5千万的企业同意被并购的数量也比较少,仅占总数的12.5%。净利润较低的新三板企业选择被并购的比例最高,共54家净利润在3千万以下的新三板企业选择被并购,占比56.25%。



2017年仅27家净利润在3千万以上的新三板企业选择被并购,占比28.12%。对比2016年59家净利润在3千万以上的新三板企业选择被并购,占比63.44%。广证恒生认为这与2017年以来IPO审核提速有关,随着2017年以来IPO时间成本降低,净利润在3千万以上、达到转板条件的盈利状况较优的企业更偏好独立上市而非通过并购进入A股市场。2017年截至11月9日,已有95家新三板企业向证监会提交材料进入IPO审核排队期,2016年全年则是仅有39家,可见在IPO提速的情况下,许多新三板企业在2017年选择了IPO的路径。




根据WIND数据库,我们用被并购的新三板企业的净利润增长率数据来表明企业成长能力。在经营存续两年以上、有净利润增长率数据的81家企业中,成长性较高企业更容易达成并购意向,净利润增长率在100%以上的企业有21家,占比25.93%,利润增长率在10-100%的企业有32家,占比39.5%。




2.3 并购目的:42.7%的上市公司选择横向整合,选择多元化战略的公司占比31.25% 




根据Choice数据,我们统计了上市公司并购新三板企业的并购目的数据。接下来我们将分别从达成并购意向的上市企业和新三板企业双方角度进行并购目的分析,以探求2017年上市公司并购新三板企业案例数增多的原因。



2.3.1 上市公司选择并购新三板企业的原因分析:42.7%的上市公司选择横向整合,以弥补企业资产配置的不足,提高市场份额

从上市公司选择并购的目的来看,42.7%的上市公司选择横向整合,以弥补企业资产配置的不足,提高市场份额,从而增强企业的竞争力和赢利能力。选择多元化战略的公司占比31.25%,更多地占领市场和开拓新市场,避免单一经营的风险。而选择行业整合的上市公司相对偏少,有22家,占比22.92%。行业整合可以有效的通过市场交易行为内部化,减少企业面临的市场风险,节省交易费用,同时易于设置进入壁垒,增加企业竞争力。


从上市公司和新三板企业的行业匹配来看,上市公司中,材料产业10家,5家选择了同行业内并购扩张;信息技术产业共18家,三分之一的企业选择同行业内并购。总体来说,44.57%的上市公司选择同行业内并购扩张。


值得注意的是,在选择非本行业并购的51家上市企业中,有21家选择并购信息技术企业,特别是工业行业,并购信息技术行业企业总数多于本行业内并购数,占比37.14%。

2017年上市公司并购新三板企业已公告96例,高成长、小规模新三板基础层企业受青睐


而上市公司选择新三板企业进行并购的优势在于,新三板企业相比于未上市未挂牌企业治理结构更加健全,运作条件更加规范,有稳定的,持续经营的能力,未来公司所面临的经营风险较小;同时新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规,新三板的价格发现功能使并购方式的选择更加多元且并购价格趋于合理。



2.3.2  2017年被并购新三板企业中净利润低于3千万且净利润增长率在100%以上的企业易于达成并购意向

由前文2.2.3参与并购的新三板企业盈利状况及成长能力分析中我们可以看到:净利润较低的新三板企业选择被并购的比例最高,共61家净利润在3千万以下的企业选择被并购,占比63.54%。从成长能力来看,成长性较高企业更容易达成并购意向,净利润增长率在100%以上的企业有33家,占比41.25%。


从被并购新三板企业的所属分层情况来看,在96个并购案例中,仅19家被并购新三板企业属于创新层,基础层企业高达73家,占比76.04%。对于基础层企业来说,有相当一部分的企业具备被并购的价值和可能。



总体而言,随着当前IPO时间成本降低,净利润在3千万以上、达到转板条件的盈利状况较优的企业更偏好独立上市而非通过并购进入A股市场,创新层企业IPO上市意愿较基础层也更强。一般规模不大、盈利能力达不到转板标准、但成长性较好的新三板基础层企业,基于融资和发展压力,更愿意通过被并购进入A股市场,以期得到更好的发展。




三、2017年新三板企业被并购估值整体偏低,但呈逐步上升趋势



根据Choice数据库披露的2017年初至今、所有公告的上市公司并购新三板企业的市盈率信息,在剔除负值和超过100的数值后,得到29个有效市盈率,均值为17.06,低于2016全年的平均水平25.29。




整体对比来看,2016年并购案例市盈率波动较大,连续到2017年第一季度市盈率环比上年四季度下降34.59%,但在接下来两个季度中,这一数值稳步提升。当前,新三板企业被并购整体估值仍偏低,但2017年前三季度被并购新三板企业市盈率在逐渐上升,若在未来新三板整体行情继续向好发展,预计新三板企业被并购时市盈率将进一步走高。


在此市场背景下,对于上市企业来讲,相对有更多机会以较为理想的价格并购到符合本公司发展战略的新三板企业,有利于公司资源的进一步整和优化,形成新的业绩增长点。2017年新三板并购市场整体估值仍低于2016年平均水平25.29,对于上市企业而言,特别是有意扩张的中小板和创业板企业,目前仍是较为理想的并购新三板企业时期。但2017年前三季度新三板企业被并购整体估值在逐渐增高,对于上市公司来说,抓紧市场窗口进行整合布局是十分必要的。

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