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在股权转让合同中,约定所涉股权转让为零对价转让,转让方无任何证据反悔的,应如何处理?

来源:上海债权债务纠纷律师     时间:2017-08-07

上海明嘉泰程医疗器械有限公司诉戴建庆股权转让纠纷案


北京市海淀区人民法院
民事判决书
(2011)海民初字第10329号


  原告上海明嘉泰程医疗器械有限公司,住所地上海市嘉定区南翔镇翔乐路38号5号楼301室。
  法定代表人陈金仙,董事长。
  委托代理人王茜,北京市一格律师事务所律师。
  被告戴建庆,男,1969年9月15日出生,汉族,北京明嘉泰程医疗器械有限公司销售经理,住北京市朝阳区南楼梓庄1楼1门301号。
  原告上海明嘉泰程医疗器械有限公司(以下简称上海明嘉公司)与被告戴建庆股权转让纠纷一案,本院受理后,依法由本院法官李皓独任审判,公开开庭进行了审理。原告明嘉公司委托代理人王茜,被告戴建庆到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
  原告上海明嘉公司诉称,上海明嘉公司与戴建庆于2008年3月27日签订出资转让协议书,上海明嘉公司将北京明嘉泰程科贸有限公司(以下简称北京明嘉公司)的出资货币30万元整转让给戴建庆。协议签订后,上海明嘉公司及时协助戴建庆办理了工商变更登记手续,但戴建庆并未支付股权转让款。经上海明嘉公司多次催要,戴建庆至今仍拒不支付,故诉至法院,请求判令戴建庆支付股权转让款人民币30万元,并承担本案诉讼费用。
  被告戴建庆辩称,戴建庆不同意上海明嘉公司全部诉讼请求。第一,上海明嘉公司对戴建庆是零对价转让,戴建庆不需要向明嘉器械公司支付任何对价;第二,戴建庆从来没有接到过上海明嘉公司的催款函。
  经审理查明,2006年4月20日,北京明嘉公司成立,公司注册资本50万元,其中陈羽出资15万元,戴建庆出资5万元,上海明嘉公司出资30万元。
  2008年3月27日,北京明嘉公司形成第一届第二次股东会决议,该决议内容包括:陈羽将北京明嘉公司10万元出资转让给戴建庆;上海明嘉公司将北京明嘉公司的货币出资30万元转让给戴建庆;陈羽将北京明嘉公司货币出资5万元转让给朱江方。同日,上述四方根据该决议,达成出资转让协议,其具体表述为:1.陈羽愿意将北京明嘉公司的出资货币10万元转让给戴建庆;2.戴建庆愿意接受陈羽在北京明嘉公司的出资货币10万元;3.上海明嘉公司愿意将北京明嘉公司的出资货币30万元转让给戴建庆;4.戴建庆愿意接收上海明嘉公司在北京明嘉公司的出资货币30万元;5.陈羽愿意将北京明嘉公司的出资货币5万元转让给朱江方;6.朱江方愿意接收陈羽在北京明嘉公司的出资货币5万元;7.于2008年3月27日正式转让,自转让之日起,转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务,受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。经询,双方确认在签署出资转让协议当日,即办理了相应的工商变更登记。
  2008年3月28日,北京明嘉公司形成第二届第一次股东会决议,决议内容为:同意戴建庆、朱江方组成新的股东会,其中戴建庆出资货币45万元,朱江方出资货币5万元;选举朱江方为执行董事;选举戴建庆为监事,并修改公司章程。
  诉讼中,关于股权转让的对价问题,上海明嘉公司称30万元出资即股权转让价款,戴建庆称由于北京明嘉公司当时处于亏损状态,所以上海明嘉公司是零对价转让。为证明股权转让当时北京明嘉公司处于亏损状态,上海明嘉公司是零对价转让,戴建庆向法庭提交以下证据:1.北京明嘉公司2007年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告,内容主要有:期末所有者权益为422,159.24元,负债为1,034,229.09元。2.2008年3月1日至2008年3月31日北京明嘉公司增值税纳税申报表,内容主要有:期末所有者权益为403,458.64元,负债合计1,036,146.3元。上海明嘉公司认可上述两份证据的真实性,但其认为不能证明北京明嘉公司当时存在亏损。3.2010年9月8日上海明嘉公司发给北京明嘉公司的邮件,邮件中载明:截至2010年8月31日,北京明嘉公司尚欠上海明嘉公司620,957.73元。4.对账单若干份,载明:截止至2007年12月31日,北京明嘉公司尚欠上海明嘉公司1,919,408.3元,截止至2008年3月31日,北京明嘉公司尚欠上海明嘉公司1,535,805.1元,截止至2010年10月28日,北京明嘉公司尚欠上海明嘉公司452,203.51元。上海明嘉公司否认邮件和对账单的真实性。5.北京明嘉公司与上海明嘉公司签订的若干份合同及汇款凭证,合同约定上海明嘉公司销售给北京明嘉公司设备,合同总价款是1,919,408.3元,上海明嘉公司认可合同和汇款凭证的真实性,但认为与本案无关。6.邮件,内容主要有:2010年7月12日北京明嘉公司应付上海明嘉公司货款700,957.73元,上海明嘉公司对该邮件的真实性予以认可。7.陈羽出具的说明,主要内容为:2008年北京明嘉公司出现严重亏损,已经无法正常经营,上海明嘉公司将60%转给戴建庆、陈羽20%股权转给戴建庆、10%股权转给朱江方,所有股权转让均是无偿转让,上海明嘉公司认为该证人未出庭,该证据的证明力有瑕疵。8.传票、起诉状、送达回证、证据材料,起诉状内容主要为:上海明嘉公司起诉北京明嘉公司要求支付拖欠货款636,196.98元;证据中有一份邮件,内容有:关于北京明嘉公司欠上海明嘉公司账款一事,田村先生前几年从北京明嘉公司调走了100万元,至今未全部归还(之前还了30万元,其中退给陈羽15万元)与上海明嘉公司认可证据的真实性,但其认为证据最后一页显示称退给陈羽15万元,与陈羽的证言矛盾,戴建庆认为该邮件只是田村与陈羽之间的约定,与其受让股权无关。关于截止股权转让日,北京明嘉公司欠上海明嘉公司多少欠款一事,上海明嘉公司表示不清楚。
  庭审中,为证明戴建庆拖欠上海明嘉公司股权转让款30万元,上海明嘉公司向法庭提交一份撤销债权转让通知和一份关于撤销转让通知的复函,其中撤销债权转让通知的主要内容为:上海明嘉公司于2010年11月9日通知内蒙古爱众医学影像有限公司(以下简称爱众公司),将其对戴建庆30万元股权转让款的债权转让给爱众公司,鉴于戴建庆与上海明嘉公司尚存在其他债权债务纠纷,现撤销该债权转让通知,落款为上海明嘉公司,日期为2011年1月24日。关于撤销转让通知的复函主要内容为:爱众公司同意撤销债权转让,落款为爱众公司,日期为2011年1月28日。
  诉讼中,上海明嘉公司向法庭提交一份催款通知书传真件和一份关于《债权转让通知书》的复函,用以证明其向戴建庆主张过股权转让款,其中催款通知书载明:因北京明嘉公司股权变更至今已一年有余,尚未收到戴建庆的股权转让款三十万元,请及时安排支付,落款为上海明嘉公司,日期为2009年12月28日。戴建庆对该催款通知书的真实性不予认可;关于《债权转让通知书》的复函载明:上海明嘉公司2010年11月9日的债权转让通知书指戴建庆拖欠股权转让款30万元,并将所谓债权转让给内蒙古爱众医学影像有限公司(以下简称爱众公司)一事,戴建庆答复主要为:上海明嘉公司将北京明嘉公司30万元出资转让给戴建庆系其自愿以零价格方式转让,上海明嘉公司称将债权转让给爱众公司是无稽之谈,落款人为戴建庆,日期为2010年11月25日。戴建庆对该证据的真实性认可,但其称2008年北京明嘉公司曾经借款给爱众公司30万元,2010年9月北京明嘉公司起诉爱众公司要求偿还借款,由于爱众公司与上海明嘉公司是同一实际控制人,故针对北京明嘉公司起诉一事,上海明嘉公司做了债权转让。
  庭审中,上海明嘉公司与戴建庆均称未就股权转让签订过除2008年3月27日出资转让协议外的其他协议。
  上述事实有北京明嘉公司章程、章程修正案、一届二次股东会决议、二届一次股东会决议、出资转让协议、验资报告、催款通知书、关于债权转让通知书的复函、撤销债权转让通知、关于撤销债权转让通知的复函、北京明嘉公司2007年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、2008年3月1日~3月31日纳税申报表、2010年9月8日邮件、对账单、购销合同、汇款凭证、陈羽证明、传票、送达回证、起诉状、证据材料及本院开庭笔录在案佐证。
  本院认为,2008年3月27日戴建庆与上海明嘉公司签订的出资转让协议书系当事人真实意思表示,其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定,应属有效。
  本案争议焦点在于该股权转让是否存在转让对价。作为出让方,上海明嘉公司称《出资转让协议书》中所记载的出资额的数额即为受让股份的价款,戴建庆则对此予以否认,主张本案所涉股权转让为零对价转让,并提交了相应证据加以证明。对此,本院认为,鉴于上海明嘉公司未能就债权转让价款提供任何直接或间接证据加以证明,而戴建庆则就其所述提交了较为充分的证据,其证据与其所述能够形成较为完整的证据链条,故戴建庆所述更为可信,本院对其所述予以认可。具体理由如下:
  首先,股权转让款系股权转让合同的必要、实质性条款,而作为股权出让方的上海明嘉公司却未在协议中约定此问题,且双方并未就此问题达成过其他任何协议,仅以一份用于办理工商登记的格式化协议无法实现上海明嘉公司的证明目的,此种方式也明显不符合股权转让的通常操作方式。至于上海明嘉公司称北京明嘉公司成立时其出资即为30万元,则其将出资转让给戴建庆亦应为30万元的主张,本院认为该说法缺乏依据,公司资本处于变动状态,股权实际价值亦属于股权转让方和受让方的主观判断,出让方的实际出资额不可能当然代表其转让股权的对价。
  其次,在双方就股权转让价款的主张存在根本性分歧的情况下,以股权转让时的公司的资产情况作为确定股权转让对价的参照标准具有代表性和客观性。从本案举证情况来看,戴建庆就此提交的证据能够初步证明北京明嘉公司在2008年3月股权转让之时确实处于亏损的状况。同时鉴于股权转让协议的签订与股权转让的工商变更登记于同一日完成,未将付款期限、数额与办理工商变更登记进行关联,也明显不符合有偿转让股权的通常方式。在此情况下,戴建庆主张受让股份为零对价更为合理。
  综上,应当确认,戴建庆就其所述已经尽到了初步的证明责任,在上海明嘉公司未能就此提供有力的反证的情况下,本院对于戴建庆主张的零对价转让予以采信,符合民事诉讼证据规则的要求。据此,上海明嘉公司的诉请,因缺乏证据支撑,未能证明其请求的合理性,故本院对其诉请不予支持。据此,本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:
  驳回原告上海明嘉泰程医疗器械有限公司的全部诉讼请求。
  案件受理费二千九百元,由原告上海明嘉泰程医疗器械有限公司自行负担(已缴纳)。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的,按自动撤回上诉处理。
  代理审判员  李皓
  二○一一年六月十五日
  书记员  覃虹

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